零分紅被證監(jiān)局勒令說明 博云新材謀定增“一石二鳥”

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 許金民    

每經(jīng)記者 許金民

“這公司也太精于算計了。”一位梅姓投資者感慨，他所指的公司正是中小板上市公司博云新材（002297，前收盤價14.76元）。

因為現(xiàn)金分紅水平不符合 《公司章程》相關(guān)規(guī)定，6月21日，博云新材收到湖南監(jiān)管局下發(fā)的 《行政監(jiān)管措施決定書》，但公司并未立即披露并說明原因。一周之后，公司便拋出三項合計高達5.4億元的投資計劃。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，博云新材此舉不僅可以逃脫分紅，而且順理成章推出定增后，反而還可以從投資者手中拿錢。

對此，昨日博云新材工作人員向《每日經(jīng)濟新聞》記者否認投資計劃是為了規(guī)避分紅的刻意安排，“我保證這之間沒有聯(lián)系”。之所以重啟定增，該人士解釋：“主要是因為與霍尼韋爾方面成立合資公司的談判已經(jīng)結(jié)束。”

盡管公司方面否認投資和定增計劃系規(guī)避分紅“定制”，但這些計劃能夠達到的“一石二鳥”的效果卻是不爭的事實。

證監(jiān)會勒令說明分紅事項

博云新材于2009年上市，隨后實施了“10送4.5轉(zhuǎn)5.5派0.5”的2009年年度分配方案；2010年未分紅，2011年仍決定不分，且未在年報中說明原因。在中國證監(jiān)會正在狠抓分紅落實情況的關(guān)口，6月21日，該公司收到湖南監(jiān)管局下發(fā)的 《行政監(jiān)管措施決定書》。

《決定書》指出，博云新材僅2009年現(xiàn)金分紅535萬元，2009～2011年實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2584.12萬元、2586.89萬元、3636.68萬元?，F(xiàn)金分紅水平不符合 《公司章程》“年均現(xiàn)金分紅不少于可分配利潤的10%”或“三年累計現(xiàn)金分紅不少于年均可分配利潤的30%”之規(guī)定，且未在2011年年報中詳細說明未分紅的原因。該局決定采取責(zé)令公開說明的措施，要求博云新材在接獲決定書后10天內(nèi)公開作出說明。

6月21日為交易日，博云新材并沒有披露此事；一周之后的6月28日，公司做出了三項投資決定。

第一項即廢除2年前做出的對參股公司長沙鑫航增資1500萬元的決定，將其改為直接收購，交易金額1716萬元；第二項是對今年2月與霍尼韋爾方面簽訂的合資合同進行修訂，將初始投資額9800萬美元提高至1.75億美元，公司與長沙鑫航在合資公司中的占比仍為49%；第三項擬為合資公司前期所需服務(wù)或貨物墊付資金1647.6萬元。

投資成不分紅理由

其實，這三項投資對博云新材而言不算迫切。

公司曾在《招股說明書》中承諾要收購長沙鑫航，前提條件是“機輪產(chǎn)品成熟并取得效益”。《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，截至2011年12月31日，長沙鑫航僅實現(xiàn)銷售收入81萬元，實現(xiàn)凈利潤-110.68萬元。今年1～5月，該公司的銷售收入、凈利潤分別為894.93萬元、-533.66萬元。距離“成熟并取得效益”還有距離。

博云新材與霍尼韋爾方面成立的合資公司，要到2015年才創(chuàng)收，此時提高投資額亦無緊迫性；墊付的資金未來要收回，只是短期行為。

博云新材為何選擇在此時做出投資決定？對此，一位上市公司高管提醒道：“上市公司如有重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出計劃等事項 （募集資金投資項目除外），是可以不進行現(xiàn)金分配的。”

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，各公司對“重大投資”、“重大現(xiàn)金支出”的定義不一樣。如中際裝備（300308，收盤價19.14元）認為，未來12個月內(nèi)，“公司對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計支出達到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%且超過5000萬元”以及“累計支出達到或超過總資產(chǎn)的30%”，便屬于重大投資、現(xiàn)金支出，可以不分紅。

博云新材還沒有修訂章程，但上述三項投資金額合計5.7億元，占2011年公司總資產(chǎn)的55%、凈資產(chǎn)的91%。冠以重大投資或重大現(xiàn)金支出，顯然比收購長沙鑫航更具說服力。

巧合的是，也就在三項決定發(fā)布的同時，博云新材披露了《分紅情況說明》，以“合資公司的項目建設(shè)將全面啟動”、“此項目開發(fā)建設(shè)需要較大的資金投入”為由，交待2011年不進行利潤分配。

公司否認刻意安排

隱瞞了半個月后，昨日博云新材終于將收到 《行政監(jiān)管措施決定書》一事和盤托出，但此時他們已決定停牌重啟定增，并準備向投資者伸手要錢。

博云新材曾推出過定向增發(fā)方案，推出時間是2010年7月16日。方案顯示，公司將非公開發(fā)行不超過3500萬股，發(fā)行價格16.05元/股，募集資金用于與霍尼韋爾合資飛機機輪剎車系統(tǒng)項目、長沙鑫航飛機機輪項目以及補充流動資金。公司控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不認購本次非公開發(fā)行的股份。

只不過，該定增方案推出之后便杳無音訊，甚至沒有被提交至股東大會審議。

對此，昨日博云新材工作人員向《每日經(jīng)濟新聞》記者承認：“那次定增的確沒有履行股東大會審議程序，因為當(dāng)時還在跟霍尼韋爾方面談判，直到今年2月才有結(jié)果。但此時定增方案已經(jīng)過了有效期，失效了。”

6月21日接獲湖南監(jiān)管局下發(fā)的《行政監(jiān)管措施決定書》，為何時隔半個月后才披露？

該人士解釋：“6月28日披露《分紅情況說明》，可能有投資者會覺得奇怪，怎么突然發(fā)這么一個東西？所以，我們這次進行了補充披露。”她同時否認6月28日公司做出的三項投資決定是刻意安排，即為2011年不分紅、昨日重啟定增找理由，其表示：“我保證這之間沒有聯(lián)系。”

如需轉(zhuǎn)載請與《每日經(jīng)濟新聞》聯(lián)系。未經(jīng)《每日經(jīng)濟新聞》授權(quán)，嚴禁轉(zhuǎn)載或鏡像，違者必究。

每經(jīng)訂報電話

北京：010-58528501 上海：021-61283003 深圳：0755-83520159 成都：028-86516389 028-86740011 無錫：15152247316 廣州：020-89660257