上交所對寧夏中科生物科技股份有限公司及實(shí)際控制人虞建明和有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分

每經(jīng)AI快訊，2025年4月3日，上交所發(fā)布關(guān)于對寧夏中科生物科技股份有限公司及實(shí)際控制人虞建明和有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的決定。

當(dāng)事人：

寧夏中科生物科技股份有限公司，A股證券簡稱：*ST寧科，A股證券代碼：600165；

虞建明，寧夏中科生物科技股份有限公司實(shí)際控制人；

鄭杰，寧夏中科生物科技股份有限公司控股股東上海中能企業(yè)發(fā)展（集團(tuán)）有限公司時任財務(wù)總監(jiān)；

黃海粟，寧夏中科生物科技股份有限公司時任董事長兼寧夏中科生物新材料有限公司董事長；

胡春海，寧夏中科生物科技股份有限公司時任董事長（代行董事會秘書）；

吳江明，寧夏中科生物科技股份有限公司時任董事長兼寧夏中科生物新材料有限公司董事長；

祝燦庭，寧夏中科生物科技股份有限公司時任總經(jīng)理；

陳瑞，寧夏中科生物科技股份有限公司時任總經(jīng)理兼寧夏中科生物新材料有限公司總經(jīng)理；

董春香，寧夏中科生物科技股份有限公司時任財務(wù)總監(jiān)；

張寶林，寧夏中科生物科技股份有限公司時任董事會秘書；

范昌盛，寧夏中科生物科技股份有限公司時任財務(wù)部部長兼寧夏中科生物新材料有限公司財務(wù)總監(jiān)；

韓昆山，寧夏中科生物新材料有限公司副總經(jīng)理。

一、上市公司及相關(guān)主體違規(guī)情況

根據(jù)中國證監(jiān)會寧夏監(jiān)管局出具的《行政處罰決定書》（[2025]2 號，以下簡稱《行政處罰決定書》）和《關(guān)于對寧夏中科生物科技股份有限公司及相關(guān)責(zé)任人采取出具警示函行政監(jiān)督管理措施的決定》（[2025]5 號，以下簡稱《行政監(jiān)管措施決定書》）查明的事實(shí)及相關(guān)公告，寧夏中科生物科技股份有限公司（以下簡稱*ST 寧科或公司）在規(guī)范運(yùn)作、信息披露方面，實(shí)際控制人在規(guī)范運(yùn)作方面，有關(guān)責(zé)任人在履職盡責(zé)方面，存在如下違規(guī)行為。

（一）2022 年年度報告存在虛假記載

2022 年，*ST 寧科通過其控股子公司寧夏中科生物新材料有限公司（以下簡稱中科新材），虛增2022 年營業(yè)收入7,659.41萬元，虛增利潤總額 7,722.20 萬元，分別占當(dāng)期營業(yè)收入和利潤總額的 11.25%、46.59%，導(dǎo)致*ST 寧科2022 年年度報告存在虛假記載。

（二）未按規(guī)定及時披露重大債務(wù)

截至 2022 年 12 月 9 日，中科新材、*ST 寧科控股子公司寧夏華輝環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q華輝環(huán)保）與德運(yùn)新企業(yè)管理咨詢（樂清）合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱德運(yùn)新）合計借款余額 10,800 萬元，占*ST 寧科2021 年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的11.82%。截至 2023 年 9 月 14 日，中科新材、華輝環(huán)保與德運(yùn)新合計借款余額 6,426 萬元，占*ST 寧科2022 年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10.88%。上述重大借款屬于《證券法》第八十條第二款第（四）項(xiàng)規(guī)定的重大事件，*ST 寧科遲至2024 年9 月26 日披露。

（三）提供擔(dān)保未履行決策程序和信息披露義務(wù)

2022 年 1 月 25 日，公司與廣東南粵銀行股份有限公司海棠支行（以下簡稱南粵銀行）簽訂《最高額質(zhì)押合同》，以公司持有中科新材 49%的股權(quán)做質(zhì)押，為南粵銀行與廣東鴻俊投資有限公司之間在 2019 年 10 月 17 日至2022 年10 月16 日期間不超過48,690 萬元的貸款提供擔(dān)保，并在2022 年1 月26 日完成了股權(quán)出質(zhì)登記手續(xù)。公司就擔(dān)保事項(xiàng)未履行審議決策程序、未及時履行臨時信息披露義務(wù)，在 2022 年年報中也未披露，遲至2024年12 月 7 日才以臨時公告的形式補(bǔ)充披露。

二、責(zé)任認(rèn)定和處分決定

（一）責(zé)任認(rèn)定

公司 2022 年年度報告存在虛假記載，未按規(guī)定及時披露重大債務(wù)，提供擔(dān)保未履行決策程序和信息披露義務(wù)。上述行為嚴(yán)重違反了《證券法》第七十八條第二款，《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022 年修訂）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》）第 2.1.1 條、第 6.1.10 條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023 年 2 月修訂）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則（2023年2月修訂）》）第 1.4 條、第 2.1.1 條、第2.1.4 條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第2.1.1條、第2.1.4 條、第 2.1.5 條、第 2.1.6 條、第2.1.7 條、第6.1.2條、第6.1.10 條等有關(guān)規(guī)定。

責(zé)任人方面，根據(jù)《行政處罰決定書》的認(rèn)定，虞建明作為*ST 寧科實(shí)際控制人，組織、指使中科新材實(shí)施造假行為，導(dǎo)致*ST 寧科 2022 年年度報告存在虛假記載，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款“發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人組織、指使從事上述違法行為”的情形。

黃海粟，作為*ST 寧科時任董事長，期間兼任中科新材董事長，直接主持公司生產(chǎn)、產(chǎn)品檢化驗(yàn)、菌種管理工作，知悉并放任中科新材造假行為，未勤勉盡責(zé)，導(dǎo)致*ST 寧科2022年年度報告存在虛假記載，是*ST 寧科2022 年年度報告虛假記載違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

陳瑞，作為時任*ST 寧科和中科新材總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營和管理，在明知其總經(jīng)理職責(zé)被架空等異常情況下，對*ST 寧科 2022 年年度報告簽署保證意見，未勤勉盡責(zé)，是*ST寧科 2022 年年度報告虛假記載違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

董春香，作為*ST 寧科財務(wù)總監(jiān)，對控股子公司中科新材財務(wù)管理不到位，直接采用控股子公司財務(wù)數(shù)據(jù)，對*ST寧科2022年年度報告簽署保證意見，未勤勉盡責(zé)，是*ST寧科2022年年度報告虛假記載違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

范昌盛，作為*ST 寧科財務(wù)部部長、中科新材財務(wù)總監(jiān)，知悉并參與中科新材造假行為，明知財務(wù)數(shù)據(jù)不真實(shí)，仍向*ST寧科提供虛假財務(wù)報表，并以會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管人員）的身份在*ST 寧科 2022 年年度報告中聲明保證年報中財務(wù)報告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，其行為與*ST 寧科2022 年年度報告虛假記載的違法行為具有直接因果關(guān)系，是*ST 寧科2022 年年度報告虛假記載違法行為的其他直接責(zé)任人員。

鄭杰，雖未在上市公司任職，但聽從虞建明的指使具體組織參與實(shí)施了中科新材財務(wù)造假行為，其行為與*ST寧科2022年年度報告虛假記載的違法行為具有直接因果關(guān)系，是*ST寧科2022 年年度報告虛假記載違法行為的其他直接責(zé)任人員。

韓昆山，雖未在上市公司任職，但其作為中科新材時任分管采購的副總經(jīng)理聽從虞建明的指使，參與實(shí)施了中科新材財務(wù)造假行為，其行為與*ST 寧科 2022 年年度報告虛假記載的違法行為具有直接因果關(guān)系，是*ST 寧科2022 年年度報告虛假記載違法行為的其他直接責(zé)任人員。

吳江明作為時任*ST 寧科和中科新材董事長，董春香作為*ST 寧科財務(wù)總監(jiān)、張寶林作為*ST 寧科時任董事會秘書，陳瑞作為時任*ST 寧科和中科新材總經(jīng)理，知悉重大債務(wù)事項(xiàng)，但未組織及時披露，未勤勉盡責(zé)，是*ST 寧科未按規(guī)定及時披露重大債務(wù)違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

根據(jù)《行政監(jiān)管措施決定書》的認(rèn)定，*ST 寧科時任董事長（代行董事會秘書）胡春海、時任總經(jīng)理祝燦庭、時任董事長黃海粟、時任董事長吳江明、時任總經(jīng)理陳瑞、時任董事會秘書張寶林，未勤勉盡責(zé)，對公司擔(dān)保事項(xiàng)相關(guān)違規(guī)負(fù)有主要責(zé)任。

上述人員嚴(yán)重違反了《股票上市規(guī)則（2022 年修訂）》第2.1.2條、第 4.3.1 條、第 4.3.5 條、第4.4.2 條，《股票上市規(guī)則（2023年 2 月修訂）》第 1.4 條、第 2.1.1 條、第2.1.2 條、4.3.1條、第4.3.5 條、第 4.5.1 條、第 4.5.2 條，《股票上市規(guī)則》第1.4條、第 2.1.2 條、第 4.3.1 條、第 4.3.5 條、第4.4.2 條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

對于上述紀(jì)律處分事項(xiàng)，公司、實(shí)際控制人及有關(guān)責(zé)任人在規(guī)定期限內(nèi)均未提出異議或回復(fù)無異議。

（二）紀(jì)律處分決定

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)上海證券交易所（以下簡稱本所）紀(jì)律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.1條、第 13.2.3 條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10 號——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》等有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀(jì)律處分決定：

對寧夏中科生物科技股份有限公司及實(shí)際控制人虞建明、控股股東上海中能企業(yè)發(fā)展（集團(tuán)）有限公司時任財務(wù)總監(jiān)鄭杰、時任董事長兼中科新材董事長黃海粟、時任董事長兼中科新材董事長吳江明、時任總經(jīng)理兼中科新材總經(jīng)理陳瑞、時任財務(wù)總監(jiān)董春香、時任董事會秘書張寶林、時任財務(wù)部部長兼中科新材財務(wù)總監(jiān)范昌盛、時任中科新材副總經(jīng)理韓昆山予以公開譴責(zé)，對時任董事長（代行董事會秘書）胡春海、時任總經(jīng)理祝燦庭予以通報批評，并公開認(rèn)定虞建明 6 年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

對于上述紀(jì)律處分，本所將通報中國證監(jiān)會和寧夏回族自治區(qū)地方金融管理局，并記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。公開譴責(zé)、公開認(rèn)定的當(dāng)事人如對上述公開譴責(zé)、公開認(rèn)定的紀(jì)律處分決定不服，可于 15 個交易日內(nèi)向本所申請復(fù)核，復(fù)核期間不停止本決定的執(zhí)行。

根據(jù)《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》，請你公司及董事、監(jiān)事和高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高人員）采取有效措施對相關(guān)違規(guī)事項(xiàng)進(jìn)行整改，結(jié)合本決定書指出的違規(guī)事項(xiàng)，就公司信息披露及規(guī)范運(yùn)作中存在的合規(guī)隱患進(jìn)行深入排查，制定有針對性的防范措施，切實(shí)提高公司信息披露和規(guī)范運(yùn)作水平。請你公司在收到本決定書后一個月內(nèi)，向本所提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認(rèn)的整改報告。

你公司及董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)舉一反三，避免此類問題再次發(fā)生。公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，規(guī)范運(yùn)作并認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司按規(guī)則披露所有重大信息。

2024年1至12月份，*ST寧科的營業(yè)收入構(gòu)成為：化學(xué)原料及化學(xué)制品制造占比64.0%，生物基和淀粉基新材料制造占比35.26%，其他業(yè)務(wù)占比0.74%。

*ST寧科的董事長是胡春海，男，51歲，學(xué)歷背景為碩士；總經(jīng)理是祝燦庭，男，55歲，學(xué)歷背景為本科。

截至發(fā)稿，*ST寧科市值為33億元。

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(記者 王曉波)

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