公司快評｜深賽格仲裁索賠3714.23萬元 凸顯并購交易中業(yè)績承諾重要性

每經(jīng)評論員 賈運(yùn)可

2月19日晚間，深賽格（SZ000058，前收盤價8.12元，市值99.96億元）發(fā)布公告稱，因子公司上海瑪曲未完成業(yè)績承諾且業(yè)績承諾方拒絕履行相關(guān)義務(wù)，公司及子公司蘇州泰斯特已向深圳國際仲裁院提交仲裁申請，申請業(yè)績承諾方支付股權(quán)回購款、業(yè)績補(bǔ)償款、逾期付款違約金等款項暫共計3714.23萬元，并由上海瑪曲對股權(quán)回購款債務(wù)承擔(dān)連帶清償義務(wù)。這一事件深刻反映了在并購過程中，企業(yè)設(shè)定業(yè)績承諾的必要性與挑戰(zhàn)，也為其他企業(yè)提供了重要的經(jīng)驗教訓(xùn)。

首先，業(yè)績承諾在并購交易中至關(guān)重要。設(shè)定業(yè)績承諾不僅能有效減少并購方在未來不確定性中承擔(dān)的風(fēng)險，更能夠確保投資方在收購標(biāo)的后能持續(xù)受益。如果在并購時沒有明確的業(yè)績承諾，當(dāng)被收購公司業(yè)績不及預(yù)期時，收購方將面臨極大的被動局面，既無法保證投資的回報，又可能因為未達(dá)預(yù)期的業(yè)績而無法獲得足夠的賠償或補(bǔ)償，進(jìn)而影響整體并購收益和戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。而如果設(shè)有業(yè)績承諾，并規(guī)定清晰的回購條款，那么在目標(biāo)公司未能達(dá)成承諾的情況下，收購方就可以通過回購機(jī)制來確保資金的安全，最大程度上減少損失。因此，業(yè)績承諾的設(shè)置，可以在一定程度上保護(hù)并購方的利益。

然而，僅僅設(shè)定業(yè)績承諾是不夠的，企業(yè)在簽署類似協(xié)議時，更應(yīng)謹(jǐn)慎地評估承諾履行的可行性，確保這些承諾能夠基于實際情況得到實現(xiàn)。特別是在簽訂合同時，企業(yè)應(yīng)深入了解并購標(biāo)的的財務(wù)狀況、市場前景以及管理團(tuán)隊的執(zhí)行力，避免過于樂觀的承諾和預(yù)測。要根據(jù)并購標(biāo)的的實際經(jīng)營情況，量力而行地設(shè)定業(yè)績目標(biāo)，確保承諾有足夠的可實現(xiàn)性。如果標(biāo)的公司業(yè)績沒有達(dá)到預(yù)期，企業(yè)應(yīng)該有清晰的違約條款，并根據(jù)協(xié)議規(guī)定獲得相應(yīng)的補(bǔ)償或回購款項，以免在后期發(fā)生糾紛時處于不利地位。

此外，成功的并購不僅僅是股權(quán)的交易，更包括對被收購公司的有效控制和幫助。并購方應(yīng)該在交易后積極介入被收購公司的運(yùn)營，提供管理上的支持和戰(zhàn)略指導(dǎo)，確保標(biāo)的公司能夠順利實現(xiàn)業(yè)績目標(biāo)。通過加強(qiáng)協(xié)同效應(yīng)、提升運(yùn)營效率、引入先進(jìn)的管理體系等方式，可以有效助力被收購公司達(dá)成業(yè)績承諾，從而實現(xiàn)并購的預(yù)期效果。

具體到深賽格的案例中，雖然公司已采取仲裁手段以解決爭端，但這一過程的復(fù)雜性和不確定性也暴露了并購過程中存在的風(fēng)險。未來，企業(yè)在進(jìn)行類似投資時，必須更加審慎地評估目標(biāo)公司的現(xiàn)狀與潛力，確保所有的投資協(xié)議和業(yè)績承諾能夠有保障，并在必要時采取有效的控制措施，以確保并購后的成功與可持續(xù)發(fā)展。

總而言之，業(yè)績承諾的設(shè)置是并購交易中的重要環(huán)節(jié)，但更為關(guān)鍵的是企業(yè)如何保障承諾的可行性以及獲得違約補(bǔ)償，確保投資價值的實現(xiàn)和風(fēng)險的可控 。