中炬高新擬增補(bǔ)獨(dú)董 “準(zhǔn)離職”獨(dú)董投棄權(quán)票

每經(jīng)記者 吳澤鵬    每經(jīng)編輯 宋思艱    

1月6日晚間，中炬高新（SH600872，股價(jià)21.05元，市值164.87億元）發(fā)布公告稱(chēng)，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)，公司擬增補(bǔ)方祥為第十屆董事會(huì)獨(dú)立董事。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，就上述事項(xiàng)，中炬高新的另一位獨(dú)立董事秦志華投出了棄權(quán)票，并給出多點(diǎn)棄權(quán)理由。

值得注意的是，方祥此時(shí)有機(jī)會(huì)成為中炬高新新獨(dú)董的原因，恰好是秦志華連續(xù)擔(dān)任中炬高新獨(dú)立董事6年，期限屆滿提出辭職。

記者查詢發(fā)現(xiàn)，秦志華此前也有投出棄權(quán)票的經(jīng)歷。

公告中介紹，方祥為博士、教授、博士生導(dǎo)師，先后畢業(yè)于四川農(nóng)業(yè)大學(xué)、華南農(nóng)業(yè)大學(xué)，現(xiàn)為華南農(nóng)業(yè)大學(xué)食品學(xué)院教授、生物工程專(zhuān)業(yè)主任，兼任廣東省大豆產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新聯(lián)盟秘書(shū)長(zhǎng)、中國(guó)專(zhuān)用大豆產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟副秘書(shū)長(zhǎng)、中國(guó)發(fā)酵工業(yè)協(xié)會(huì)酵素分會(huì)副秘書(shū)長(zhǎng)等職務(wù)。

兩項(xiàng)議案均獲審議通過(guò)

1月6日上午，中炬高新召開(kāi)了董事會(huì)會(huì)議，審議議案一《關(guān)于選舉方祥先生為公司獨(dú)立董事的議案》及議案二《關(guān)于召開(kāi)2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，這兩項(xiàng)議案最終均獲得審議通過(guò)，最終表決結(jié)果均為7票贊成、0票反對(duì)以及1票棄權(quán)。針對(duì)這兩項(xiàng)議案，秦志華均投出棄權(quán)票。

根據(jù)公告，對(duì)于議案一，秦志華的棄權(quán)理由有四點(diǎn)，一是董事會(huì)成員中，缺乏具有高管考核任免與薪酬分配專(zhuān)業(yè)背景的獨(dú)立董事；二是董事會(huì)結(jié)構(gòu)中，缺少持股70%以上非控股中小股東推舉的董事；三是公司治理結(jié)構(gòu)的制衡力不足，存在內(nèi)部人控制風(fēng)險(xiǎn)；四是根據(jù)方祥先生的工作背景與經(jīng)驗(yàn)，擔(dān)任公司外部董事更為合適。

關(guān)于議案一的棄權(quán)，秦志華認(rèn)為，鑒于中炬高新的股權(quán)結(jié)構(gòu)，應(yīng)專(zhuān)門(mén)發(fā)布增補(bǔ)獨(dú)立董事的公告并說(shuō)明任職資格，吸引廣大中小投資者參與提名，再召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)行審核批準(zhǔn)。從目前情況看，公布董事會(huì)決議及不同意見(jiàn)后再召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)審議更為合適。

中炬高新對(duì)秦志華的意見(jiàn)也作出回應(yīng)稱(chēng)，根據(jù)《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》規(guī)定，獨(dú)立董事需“具有5年以上履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的法律、會(huì)計(jì)或者經(jīng)濟(jì)等工作經(jīng)驗(yàn)”，方祥工作經(jīng)歷、獨(dú)立性均符合擔(dān)任要求。

同時(shí)，中炬高新還表示，中小股東可以行使提名獨(dú)立董事的權(quán)利，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會(huì)會(huì)議召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)，董事會(huì)在確認(rèn)提案后可一并提交至股東會(huì)進(jìn)行審議。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，對(duì)于秦志華給出的其他棄權(quán)理由，中炬高新認(rèn)為均為秦志華個(gè)人意見(jiàn)，與本次議案內(nèi)容不相關(guān)。

投棄權(quán)票獨(dú)董任期屆滿

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢到，投出棄權(quán)票的秦志華實(shí)際是中炬高新準(zhǔn)備離職的獨(dú)董。

2024年11月中旬，中炬高新發(fā)布獨(dú)立董事任期屆滿辭職公告稱(chēng)，董事會(huì)近日收到秦志華的書(shū)面辭職報(bào)告，后者已連續(xù)6年擔(dān)任公司獨(dú)立董事，申請(qǐng)辭去公司獨(dú)立董事及董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、治理委員會(huì)委員的職務(wù)，辭職后將不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。

需要注意的是，秦志華遞交辭呈時(shí)，還在辭職報(bào)告中就中炬高新的內(nèi)部控制及公司治理事項(xiàng)向董事會(huì)提出優(yōu)化建議。當(dāng)時(shí)，中炬高新稱(chēng)，董事會(huì)將會(huì)認(rèn)真采納并努力落實(shí)建議，以推動(dòng)公司更好地發(fā)展。

記者還查詢到，2024年6月，秦志華對(duì)中炬高新股票激勵(lì)計(jì)劃授予對(duì)象及數(shù)量方案的議案也投出棄權(quán)票，給出的理由是當(dāng)時(shí)的激勵(lì)計(jì)劃授予對(duì)象的持股資格不全面，有短期行為風(fēng)險(xiǎn)。持股對(duì)象中部分高管的持股量計(jì)算方式不妥，有違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

需要說(shuō)明的是，因秦志華辭職將導(dǎo)致中炬高新獨(dú)立董事占董事會(huì)成員的比例低于三分之一，因此，在公司股東大會(huì)選舉出新獨(dú)立董事就任前，秦志華仍將繼續(xù)履行獨(dú)立董事及董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)中的職責(zé)。

根據(jù)中炬高新歷史公告，公司2018年10月26日召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案》，秦志華被提名為第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人之一。2018年11月15日，秦志華在臨時(shí)股東大會(huì)上當(dāng)選獨(dú)立董事。

根據(jù)公告通知，2025年1月22日下午，中炬高新將召開(kāi)2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，屆時(shí)將審議上述選舉方祥為公司獨(dú)立董事的議案。