486億元資產(chǎn)回A！宏創(chuàng)控股將吞下“魏橋系”核心鋁產(chǎn)品資產(chǎn)，曾連續(xù)五年“隱瞞”與控股股東存在同業(yè)競爭

每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 張海妮    

作為全球都排得上名號的鋁業(yè)巨頭，“魏橋系”正式籌劃將旗下核心鋁產(chǎn)品資產(chǎn)，從港股“騰挪”至A股。

1月6日晚間，宏創(chuàng)控股（SZ002379）公告，公司擬發(fā)行股份購買魏橋鋁電等交易對方合計持有的山東宏拓實業(yè)有限公司（以下簡稱宏拓實業(yè)）100%股權，本次交易預計構成重大資產(chǎn)重組，但不構成重組上市。

值得注意的是，在這筆交易中，宏創(chuàng)控股計劃收購實控人張波家族旗下的宏拓實業(yè)，無論是從估值，還是資產(chǎn)規(guī)模來看，這將是一次典型的“小魚吃大魚”交易。

宏創(chuàng)控股稱，本次交易完成后，上市公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤等主要財務數(shù)據(jù)預計將大幅攀升。

此外，對于此次重組的相關問題，1月7日上午，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電宏創(chuàng)控股證券部并留下相關問題，但截至發(fā)稿暫未獲得相關回應。

收購關聯(lián)方486億元資產(chǎn)

在因重大事項停牌半個月后，宏創(chuàng)控股在1月6日晚間披露了發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易預案（以下簡稱交易預案）。

交易預案顯示，宏創(chuàng)控股擬發(fā)行股份購買山東魏橋鋁電有限公司（以下簡稱魏橋鋁電）、濟南嘉匯投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱嘉匯投資）、中國東方資產(chǎn)管理股份有限公司（以下簡稱東方資管）等持有的宏拓實業(yè)100%股權。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，宏創(chuàng)控股本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方之一為魏橋鋁電，系上市公司控股股東山東宏橋新型材料有限公司（以下簡稱山東宏橋）的全資子公司。因此，本次交易構成關聯(lián)交易。

公告顯示，作為標的公司，宏拓實業(yè)是全球領先的鋁產(chǎn)品制造商，全球最大的電解鋁生產(chǎn)商之一，業(yè)務涵蓋了氧化鋁、電解鋁、鋁深加工的鋁產(chǎn)品全產(chǎn)業(yè)鏈，擁有電解鋁年產(chǎn)能645.90萬噸、氧化鋁年產(chǎn)能1750萬噸，產(chǎn)能優(yōu)勢明顯。

2024年12月23日，中國宏橋（HK01378）與其附屬公司宏創(chuàng)控股共同公告，宏創(chuàng)控股正在籌劃通過發(fā)行股份收購宏拓實業(yè)100%股權。工商資料顯示，宏拓實業(yè)成立于2016年11月，注冊資本78.70億元，其控股股東為魏橋鋁電，持股95.29%。

2023年12月，中國宏橋為宏拓實業(yè)引入了戰(zhàn)略投資者。天津聚信、濟南嘉匯、中信金融資產(chǎn)、濟南君岳、中國東方、寧波信鋁、濟南宏泰及天鋮鋅鋮一期均同意分別以5億元、5.3億元、5億元、2.02億元、5億元、4億元、3.01億元及3000萬元的對價認購宏拓實業(yè)新資本，累計對價合共為29.626億元。目前這8名投資人合計持有宏拓實業(yè)4.71%的股權。

宏創(chuàng)控股披露的相關信息顯示，宏拓實業(yè)目前擁有中國宏橋集團有限公司及其附屬公司位于內(nèi)地的全部鋁合金產(chǎn)品、氧化鋁產(chǎn)品及部分鋁合金加工產(chǎn)品生產(chǎn)線。

相關數(shù)據(jù)顯示，截至2024年年底，宏拓實業(yè)資產(chǎn)總額為1139.50億元，凈資產(chǎn)為486.16億元；2024年，宏拓實業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入1499.09億元，凈利潤為202.62億元。

值得注意的是，截至2024年9月底，宏創(chuàng)控股凈資產(chǎn)不到20億元；1月7日漲停后，宏創(chuàng)控股最新市值僅112.16億元。從市值、資產(chǎn)體量來看，這無疑將是一次大膽且富有挑戰(zhàn)的整合。

對于此次交易是否可以看作是“蛇吞象”，《每日經(jīng)濟新聞》記者1月7日致電宏創(chuàng)控股方面并留下相關問題，但截至發(fā)稿記者并未獲得宏創(chuàng)控股方面的進一步回應。

值得注意的是，此次收購也可以看作是“魏橋系”的內(nèi)部資產(chǎn)騰挪，兩家公司同屬鋁業(yè)巨頭魏橋創(chuàng)業(yè)集團實控人張波家族旗下。其中，宏拓實業(yè)是張波家族鋁制品業(yè)務的核心資產(chǎn)。

財務數(shù)據(jù)預計將大幅攀升

若此次交易順利完成，一方面，“魏橋系”的大部分鋁制品資產(chǎn)將從港股騰挪至A股，另一方面，宏創(chuàng)控股的營收規(guī)模和盈利能力也將得到顯著提升，可謂一舉兩得。

針對本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響，在1月6日晚間披露的交易預案中，宏創(chuàng)控股稱，本次交易完成后，上市公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤等主要財務數(shù)據(jù)預計將大幅攀升。本次交易有助于增強上市公司的可持續(xù)發(fā)展能力，助力上市公司提升盈利能力和市場競爭力。

《每日經(jīng)濟新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，宏創(chuàng)控股于2017年借殼魯豐環(huán)保上市，不過上市之后，公司的業(yè)績表現(xiàn)并不理想。2017年—2023年期間，僅2019年歸母凈利潤破億元，為3.25億元，其余均在千萬元規(guī)模，2020年、2021年和2023年公司還分別虧損1.65億元、虧損0.75億元和虧損1.45億元。

2024年前三季度，宏創(chuàng)控股實現(xiàn)營業(yè)總收入25.59億元，同比增長27.48%，凈利潤虧損5113.30萬元。2024年，宏拓實業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入1499.09億元，凈利潤為202.62億元。

與宏創(chuàng)控股的低迷相比，在鋁行業(yè)的上行周期，中國宏橋的業(yè)績在2024年卻迎來爆發(fā)。財務數(shù)據(jù)顯示，2024年上半年，中國宏橋營業(yè)收入達到735.92億元，同比增長12%。特別是在鋁產(chǎn)品的銷售量和價格雙重上漲的驅(qū)動下，公司的毛利和溢利呈現(xiàn)大幅增長，分別同比大幅攀升202.1%和236.7%。

此次被收購的宏拓實業(yè)，則為中國宏橋貢獻了大部分收入。據(jù)中國宏橋公告，宏拓實業(yè)目前擁有中國宏橋及其附屬公司位于內(nèi)地的全部鋁合金產(chǎn)品、氧化鋁產(chǎn)品及部分鋁合金加工產(chǎn)品生產(chǎn)線。

值得一提的是，宏創(chuàng)控股與宏拓實業(yè)之間還有著大額的日常關聯(lián)交易。據(jù)宏創(chuàng)控股披露，公司2024年的日常關聯(lián)交易金額調(diào)整后為26.79億元，其中預計與拓宏實業(yè)的關聯(lián)交易金額達23.68億元。截至10月31日，向宏拓實業(yè)采購的已發(fā)生金額為19.24億元。

在1月6日晚間披露的交易預案中，宏創(chuàng)控股提到，本次交易完成后，標的公司將作為上市公司全資子公司納入其合并報表范圍，加強鋁資產(chǎn)內(nèi)部整合，充分理順鋁行業(yè)資源，有效降低上市公司關聯(lián)交易比例。

曾“隱瞞”與控股股東存在同業(yè)競爭

除了在財務上帶來的重大影響，宏創(chuàng)控股與控股股東及實控人間的同業(yè)競爭問題，也將在此次重組完成后得到解決。

為整合鋁產(chǎn)業(yè)鏈，2017年1月20日，中國宏橋與魯豐環(huán)保同時發(fā)布公告稱，中國宏橋旗下山東宏橋與魯豐環(huán)保控股股東于榮強簽訂股份轉讓協(xié)議，山東宏橋擬以19.95億元的價格收購于榮強所持有的魯豐環(huán)保28.18%的股權。本次股份轉讓完成過戶登記后，魯豐環(huán)保的控股股東、實際控制人將發(fā)生變化，山東宏橋?qū)⒊蔀楣究毓晒蓶|。

2017年6月1日，魯豐環(huán)保更名為宏創(chuàng)控股，公司的經(jīng)營范圍由“環(huán)保新型材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售；環(huán)保及節(jié)能的技術研發(fā)服務；貨物及技術的進出口”，變更為“高精鋁板帶箔生產(chǎn)銷售，備案范圍內(nèi)的進出口業(yè)務”。

這樣一來，山東宏橋全資控制的濱州宏展鋁業(yè)科技有限公司與上市公司存在部分產(chǎn)品重合或相似的情形，例如“部分冷軋、鑄軋、鋁箔產(chǎn)品與上市公司所生產(chǎn)產(chǎn)品存在重合”。

然而，《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢發(fā)現(xiàn)，宏創(chuàng)控股在2017—2021年年報中，均否認存在同業(yè)競爭情況。直到2022年7月8日，因宏創(chuàng)控股原實控人張士平去世及繼承事項導致公司實控人變更，宏創(chuàng)控股才在詳式權益變動報告書中首次提及“同業(yè)競爭”。

在2022年財報中，宏創(chuàng)控股披露了同業(yè)競爭情況，并稱山東宏橋間接控制的濱州宏展與上市公司存在部分產(chǎn)品重合或相似的情形。對于該同業(yè)競爭的解決措施，宏創(chuàng)控股稱，為解決濱州宏展部分產(chǎn)品與公司存在重合的問題，公司控股股東及實際控制人已于2022年7月出具了《關于避免同業(yè)競爭的承諾函》，就解決同業(yè)競爭問題進行相關安排和承諾。

而在2023年，因連續(xù)多年在年報中矢口否認與控股股東間的同業(yè)競爭關系，宏創(chuàng)控股和一眾時任高管，先后收到警示函和監(jiān)管函。

在1月6日晚間公告中，宏創(chuàng)控股稱，本次交易完成后，上市公司控股股東及實際控制人作出的關于解決同業(yè)競爭問題的承諾得到切實履行。本次交易有助于提升上市公司整體價值，實現(xiàn)上市公司股東利益最大化。

對于此次重組，是否與實控人解決同業(yè)競爭承諾有關，《每日經(jīng)濟新聞》記者將問題留予宏創(chuàng)控股方面，但截至發(fā)稿暫未獲得回應。

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