一周大漲超5成 游資“豪賭”安道麥A 控股股東同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾該如何收?qǐng)觯?

提及先正達(dá)集團(tuán)，其雖未全身投于資本市場(chǎng)，但旗下子公司星羅棋布，巨子之動(dòng)，仍引市場(chǎng)矚目。 10月21日以來(lái)，在沒(méi)有任何實(shí)質(zhì)利好消息刺激的情況下，先正達(dá)集團(tuán)旗下三家A股上市公司之一的安道麥A（000553.SZ，股價(jià)8.2元，市值191.04億元）的股價(jià)強(qiáng)勢(shì)上攻，6個(gè)交易日漲幅高達(dá)62.7%。而另外兩家荃銀高科（300087.SZ，股價(jià)11.56元，市值109.51億元）、揚(yáng)農(nóng)化工（600486.SH，股價(jià)61.08元，市值248.42億元）的股價(jià)也有所上漲。 作為全球規(guī)模最大的農(nóng)業(yè)科技企業(yè)之一，先正達(dá)過(guò)去幾年在資本市場(chǎng)收獲了大量關(guān)注。2017年中國(guó)化工集團(tuán)430億美元收購(gòu)先正達(dá)，創(chuàng)下中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)最高紀(jì)錄；2021年公司啟動(dòng)IPO，計(jì)劃募集資金650億元，創(chuàng)下A股13年來(lái)新高；2023年先正達(dá)又將上市板塊從科創(chuàng)板改為主板，并在28天里快速過(guò)會(huì)，卻最終在今年3月29日選擇主動(dòng)終止。 終止IPO并不意味著放棄資本化，先正達(dá)集團(tuán)曾多次公開釋放這一信號(hào)，其旗下三家A股上市公司也一直被市場(chǎng)猜想存在資產(chǎn)注入的可能性，而在9月底證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)改革的意見》（以下簡(jiǎn)稱“并購(gòu)六條”）后，這一猜測(cè)則引來(lái)了一場(chǎng)巨量資金的豪賭——安道麥股價(jià)持續(xù)放量上漲，10月28日，安道麥A單日成交額已突破7億元。 記者梳理資料發(fā)現(xiàn)，除了先正達(dá)集團(tuán)本身有資本化的訴求外，資金豪賭背后，安道麥A等公司控股股東此前都立下解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾，而最后時(shí)限最近的僅剩兩月有余。針對(duì)股價(jià)大漲，安道麥A在10月24日披露稱，公司目前沒(méi)有任何根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)予以披露而未披露的事項(xiàng)或與該事項(xiàng)有關(guān)的籌劃、商談、意向、協(xié)議等；10月27日晚，公司再次披露并強(qiáng)調(diào)，實(shí)際控制人承諾在三個(gè)月內(nèi)不籌劃公司與控股股東之間構(gòu)成重大資產(chǎn)重組或公司發(fā)行股份購(gòu)買控股股東資產(chǎn)的交易。 “終止上市”下的管理層變動(dòng) 相對(duì)敏感的時(shí)間節(jié)點(diǎn)下，一些“普通”的人事變化，也會(huì)引發(fā)更多的猜想。 3月29日，先正達(dá)集團(tuán)聲明稱，基于對(duì)自身發(fā)展戰(zhàn)略與全球行業(yè)環(huán)境的全面考量，已主動(dòng)撤回主板上市申請(qǐng)。僅相隔4天，4月2日晚間，荃銀高科發(fā)布公告稱，公司董事會(huì)近日收到董事長(zhǎng)覃衡德的辭職報(bào)告，覃衡德因工作安排原因申請(qǐng)辭去公司第五屆董事會(huì)董事、董事長(zhǎng)以及戰(zhàn)略與投資委員會(huì)主任委員的任職。同時(shí)，公司還召開第五屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，全體董事一致同意選舉董事應(yīng)敏杰為公司第五屆董事會(huì)董事長(zhǎng)及戰(zhàn)略與投資委員會(huì)主任委員。 覃衡德與應(yīng)敏杰都出身中化農(nóng)業(yè)和先正達(dá)集團(tuán)。前者辭職，是因?yàn)橛辛烁匾娜蚊?023年10月，他被先正達(dá)集團(tuán)董事會(huì)任命為先正達(dá)集團(tuán)首席財(cái)務(wù)官；后者則是現(xiàn)任先正達(dá)集團(tuán)中國(guó)副總裁、黨委委員、種子業(yè)務(wù)單元總經(jīng)理，中國(guó)種子集團(tuán)有限公司執(zhí)行董事、黨委書記。 分析認(rèn)為，上述人事變動(dòng)，也說(shuō)明先正達(dá)集團(tuán)的資本化之路更為緊迫。值得一提的是，覃衡德既往履歷頗為引人注目。 簡(jiǎn)歷顯示，覃衡德自2004年7月加入中化國(guó)際擔(dān)任業(yè)務(wù)發(fā)展部經(jīng)理，此后一路晉升，自2016年起擔(dān)任中化農(nóng)業(yè)總裁。據(jù)《中國(guó)企業(yè)家》2021年報(bào)道，覃衡德赴任時(shí)，中化農(nóng)業(yè)面臨生死時(shí)刻，一盤散沙的團(tuán)隊(duì)士氣低落，年年虧損之下前景黯然，科研團(tuán)隊(duì)只剩下兩個(gè)人。在他治下，中化農(nóng)業(yè)由2016年的虧損50.26億元，到2017年開始扭虧為盈，再到2019年底實(shí)現(xiàn)大幅盈利。 2019年1月，荃銀高科披露，覃衡德被選舉為第四屆董事會(huì)董事長(zhǎng)。經(jīng)歷了一系列整合后，2021年荃銀高科控股股東變?yōu)橹袊?guó)種子集團(tuán)有限公司，由此荃銀高科也成為先正達(dá)種業(yè)板塊的一員。從2019年至2023年，荃銀高科業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)，2019年到2023年?duì)I業(yè)收入從11.54億元增長(zhǎng)至41.03億元，凈利潤(rùn)從9457.74萬(wàn)元增長(zhǎng)至2.74億元。 可以說(shuō)，覃衡德的兩次掌舵都有力挽狂瀾之勢(shì)，而此次被任命為先正達(dá)集團(tuán)的首席財(cái)務(wù)官，同樣處于其解決資本化問(wèn)題的關(guān)鍵時(shí)期。 先正達(dá)集團(tuán)在3月29日的終止上市公告中也表示：“公司將一如既往關(guān)注中國(guó)資本市場(chǎng)，并愿意為其健康發(fā)展作出貢獻(xiàn)。同時(shí)，公司將采用多元組合手段，持續(xù)鞏固提升在全球農(nóng)業(yè)科技領(lǐng)域的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，未來(lái)在合適時(shí)機(jī)重啟上市進(jìn)程。” 10月17日，在2024 ESG全球領(lǐng)導(dǎo)者大會(huì)上，覃衡德在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)也提及，公司主動(dòng)撤回主板IPO申請(qǐng)，但先正達(dá)集團(tuán)并未放棄資本化，正在做很多替代性的措施，公司將繼續(xù)關(guān)注資本市場(chǎng)，并在未來(lái)合適時(shí)機(jī)重啟上市進(jìn)程，現(xiàn)階段，公司將目光更聚焦在自身整合和業(yè)務(wù)調(diào)整上。 顯然，資本之路依然是公司的“可選項(xiàng)”。 旗下三家上市公司的“同業(yè)”之限 如果對(duì)先正達(dá)集團(tuán)及旗下幾家上市公司進(jìn)行深入分析，先正達(dá)集團(tuán)的資本化，也稱得上是“必選項(xiàng)”。 2016年2月，中國(guó)化工集團(tuán)宣布以每股465美元的現(xiàn)金要約收購(gòu)先正達(dá)，總收購(gòu)金額超過(guò)430億美元，成為迄今為止中國(guó)企業(yè)規(guī)模最大的跨境并購(gòu)交易案。隨后，中國(guó)中化集團(tuán)和中國(guó)化工集團(tuán)于2021年5月進(jìn)行聯(lián)合重組成為“中國(guó)中化”。此前謀劃上市的先正達(dá)主體，其實(shí)控人為國(guó)資委，由中國(guó)中化間接控股。 公開資料顯示，先正達(dá)旗下有安道麥A、揚(yáng)農(nóng)化工、荃銀高科等多家上市公司，各家公司與先正達(dá)之間可能存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，始終是各界關(guān)注的焦點(diǎn)問(wèn)題。 比如，科創(chuàng)板上市委曾就先正達(dá)與旗下各上市公司是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題進(jìn)行問(wèn)詢。據(jù)了解，在先正達(dá)提交上市材料前夕，中國(guó)中化便已經(jīng)將相關(guān)涉及業(yè)務(wù)重合的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓至先正達(dá)旗下，比如：2020年4月，先正達(dá)無(wú)償劃轉(zhuǎn)取得中化現(xiàn)代農(nóng)業(yè)100%的股權(quán)，后者持有荃銀高科21.5%的股權(quán)；2021年1月，中國(guó)化工農(nóng)化有限公司將持有安道麥A的74.02%股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)給先正達(dá)；2021年5月，先正達(dá)受讓了揚(yáng)農(nóng)化工36.17%的控制權(quán)等等。 不過(guò)，上述動(dòng)作并未真正解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)難題。先正達(dá)多個(gè)版本的招股書，以及安道麥、荃銀高科所披露的公告中，均有所提及。 先正達(dá)在招股書中表示，安道麥、揚(yáng)農(nóng)化工和荃銀高科與發(fā)行人以及發(fā)行人控股股東控制的其他企業(yè)間存在一定的業(yè)務(wù)重疊情況：在植保板塊，安道麥與發(fā)行人下屬瑞士先正達(dá)主要在非專利/專利過(guò)期植保產(chǎn)品領(lǐng)域存在少量重疊等，揚(yáng)農(nóng)化工與發(fā)行人下屬瑞士先正達(dá)在制劑產(chǎn)品領(lǐng)域存在少量重疊等；在種子板塊，荃銀高科與發(fā)行人下屬瑞士先正達(dá)、中種集團(tuán)、金稻種業(yè)、中種科技創(chuàng)新服務(wù)（湖北）有限公司在小麥、水稻等領(lǐng)域存在一定業(yè)務(wù)重疊。 2022年4月，安道麥披露的《關(guān)于相關(guān)方承諾事項(xiàng)的公告》稱，解決上述所涉同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題的承諾時(shí)間安排為：先正達(dá)集團(tuán)承諾將在其控股股東中國(guó)化工集團(tuán)于2020年1月7日《中國(guó)化工集團(tuán)有限公司關(guān)于避免與安道麥股份有限公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的補(bǔ)充承諾函》出具后5年內(nèi)。 照此計(jì)算，2025年1月7日，即將迎來(lái)上述承諾兌現(xiàn)的最后期限。今年1月，在深交所互動(dòng)易上，安道麥回復(fù)投資者提問(wèn)時(shí)表示，該承諾目前仍在履行期間。10月25日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電安道麥證券事務(wù)代表，并向公司披露郵箱發(fā)送了采訪提綱，希望了解該承諾履行的進(jìn)展情況，不過(guò)截至發(fā)稿，尚未收到回復(fù)。 2024年7月，荃銀高科在回復(fù)投資者提問(wèn)時(shí)表示，根據(jù)2021年12月10日中種集團(tuán)出具的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》所示，中種集團(tuán)將自前次權(quán)益變動(dòng)發(fā)生之日（即2021年1月中化現(xiàn)代農(nóng)業(yè)有限公司取得公司控制權(quán)）起五年內(nèi)采取適當(dāng)方式逐步穩(wěn)妥推進(jìn)相關(guān)業(yè)務(wù)整合以解決與荃銀高科之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，目前上述承諾仍在履行期限內(nèi)。照此測(cè)算，留給中種集團(tuán)的時(shí)間也僅1年有余。 10月25日，記者致電荃銀高科證券辦，欲了解該事項(xiàng)的進(jìn)展情況，接線工作人員表示新聞采訪均需通過(guò)中化集團(tuán)新聞發(fā)言人，并提供了一個(gè)電話號(hào)碼，記者于10月25日、10月28日多次撥打該號(hào)碼，均無(wú)人接聽。 不過(guò)，也不是所有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾都毫無(wú)推進(jìn)，先正達(dá)2020年11月針對(duì)揚(yáng)農(nóng)化工作出的解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾，就已經(jīng)率先履行。 10月25日，揚(yáng)農(nóng)化工董秘辦人士接受記者采訪時(shí)表示，“問(wèn)題已經(jīng)解決，目前不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題”。 據(jù)揚(yáng)農(nóng)化工2021年10月26日披露的《關(guān)于與先正達(dá)集團(tuán)關(guān)聯(lián)方開展商務(wù)合作的關(guān)聯(lián)交易公告》，揚(yáng)農(nóng)化工獨(dú)家授權(quán)先正達(dá)亞太及其屬地公司代理本公司在印度、菲律賓、泰國(guó)三國(guó)的銷售業(yè)務(wù)，先正達(dá)亞太及其屬地公司將向作物海外和中化農(nóng)化采購(gòu)農(nóng)藥產(chǎn)品，向作物海外及其屬地公司支付許可費(fèi)和服務(wù)費(fèi)，合作期限第一期為5年。揚(yáng)農(nóng)化工還表示，本次交易是先正達(dá)集團(tuán)履行《收購(gòu)報(bào)告書》中的承諾，通過(guò)商務(wù)合作的形式減少海外同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，促進(jìn)集團(tuán)整體增進(jìn)戰(zhàn)略協(xié)同。 值得一提的是，過(guò)去6個(gè)交易日（10月21日—10月28日）揚(yáng)農(nóng)化工股價(jià)累計(jì)漲幅為4.41%，而荃銀高科和安道麥的累積漲幅分別為43.07%、62.7%，背后緣由不言而喻。 揚(yáng)農(nóng)化工解決方案：委托經(jīng)營(yíng) 對(duì)安道麥和荃銀高科的投資者而言，只要解決方案一日未披露，便會(huì)多一份期許和猜想。 據(jù)兩家公司此前披露內(nèi)容，列出的解決方式為：包括但不限于資產(chǎn)重組、調(diào)整產(chǎn)業(yè)規(guī)劃和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、技術(shù)改造與產(chǎn)品升級(jí)、劃分市場(chǎng)、委托管理、設(shè)立合資公司及在相關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管政策允許的范圍內(nèi)其他可行的解決措施。 對(duì)于上述可能的解決方案，多名投行人士認(rèn)為其列出方案過(guò)于寬泛，幾乎把所有解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的方式囊括在內(nèi)，令其看起來(lái)“不像真正的承諾”。 “業(yè)務(wù)邊界梳理、技術(shù)改造與產(chǎn)品升級(jí)、劃分市場(chǎng)這些方式操作起來(lái)比較容易，但做到何種程度卻沒(méi)有明確標(biāo)準(zhǔn)，很難真正解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)?！币晃徊辉妇呙穆蓭熃邮堋睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，《首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法》第十二條“構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”規(guī)定，對(duì)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的判斷，不能簡(jiǎn)單以產(chǎn)品銷售地域不同、產(chǎn)品的檔次不同等認(rèn)定不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌也表示，由于跨市場(chǎng)的要素流動(dòng)，有一定隱蔽性，盡管名義上對(duì)市場(chǎng)進(jìn)行了劃分，但到具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)上，依然存在一定競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。“比如面對(duì)一個(gè)采購(gòu)需求，是通過(guò)國(guó)內(nèi)母公司采購(gòu)還是通過(guò)境外子公司向上市公司采購(gòu)？” 對(duì)于揚(yáng)農(nóng)化工所采取的“委托經(jīng)營(yíng)”模式，業(yè)內(nèi)則認(rèn)為“誠(chéng)意較高，且不摻雜水分”，“我們?cè)趯?shí)際業(yè)務(wù)中，這類處理方式相對(duì)比較多，對(duì)承諾方來(lái)講，影響也沒(méi)那么大?！鄙鲜霾辉妇呙蓭煴硎尽? 針對(duì)上述解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，在2022年8月31日的安道麥業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)上，公司總裁兼首席執(zhí)行官多明閣等多位高管在回復(fù)提問(wèn)時(shí)，就提及公司與先正達(dá)集團(tuán)旗下其他公司在一道探索合作機(jī)會(huì)，比如簽署產(chǎn)品交換協(xié)議，達(dá)成供應(yīng)協(xié)議，共同節(jié)約成本等。 仔細(xì)梳理安道麥A與先正達(dá)的植保業(yè)務(wù)，也會(huì)發(fā)現(xiàn)二者實(shí)際上并不一致。先正達(dá)植保是全球領(lǐng)先的專利植保產(chǎn)品提供商，安道麥則是全球最大的非專利植保產(chǎn)品提供商，兩家公司的業(yè)務(wù)存在一定互補(bǔ)。有觀點(diǎn)認(rèn)為，先正達(dá)將業(yè)務(wù)重合的部分授權(quán)給安道麥生產(chǎn)、銷售，就能避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 而據(jù)先正達(dá)招股書，二者在業(yè)務(wù)上已有一定協(xié)同，比如瑞士先正達(dá)向安道麥開放注冊(cè)其專利即將到期或已到期的獨(dú)家原藥及制劑產(chǎn)品，并給予協(xié)助等。而安道麥作為非專利植保商，所比拼的正是專利到期藥品的上市速度。 資產(chǎn)重組的可行性大嗎？ 記者在采訪中發(fā)現(xiàn)，資產(chǎn)重組也是探討度較高的一種方式。 據(jù)了解，資產(chǎn)重組的方式包括收購(gòu)兼并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)剝離和資產(chǎn)置換四種主要方式，上市公司以現(xiàn)金、非公定向增發(fā)、換股等收購(gòu)關(guān)聯(lián)方同業(yè)資產(chǎn)，該方法不但可以解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，而且如果合并資產(chǎn)中涉及的產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)密切，還可以加強(qiáng)企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)能力，提高企業(yè)的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。也可通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓將競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)第三方，但相對(duì)而言該方法的成本較高。 值得一提的是，與安道麥和荃銀高科存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的植物保護(hù)和種子業(yè)務(wù)是先正達(dá)主營(yíng)業(yè)務(wù)，2020年至2022年，植物保護(hù)、種子兩項(xiàng)業(yè)務(wù)收入合計(jì)占主營(yíng)收入比例80%左右；2020年—2023年，植保收入在安道麥總營(yíng)收的占比超90%，種子業(yè)務(wù)收入在荃銀高科總營(yíng)收占比為65%左右。 此外，資產(chǎn)重組的公開透明，也更為被二級(jí)市場(chǎng)推崇?！百Y產(chǎn)重組全流程有中介機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)參與，且在監(jiān)管下，相對(duì)更加透明、公平?！蓖踔潜蟊硎尽? 9月24日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布“并購(gòu)六條”，以激活并購(gòu)重組市場(chǎng)，截至目前已有多家上市公司披露重組動(dòng)作，成為各路資金的“寵兒”，其中光智科技（300489.SZ，股價(jià)102.01元，市值140.44億元）9個(gè)交易日漲幅達(dá)5倍、富樂(lè)德（301297.SZ，股價(jià)65.16元，市值220.49億元）7個(gè)交易日漲幅超3倍。 不過(guò)在解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)難題下，對(duì)市場(chǎng)而言，資產(chǎn)重組也并非“純粹的利好”。2023年2月14日，昊華科技（600378.SH，股價(jià)31.37元，市值348億元）發(fā)布公告，擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買中化集團(tuán)、中化資產(chǎn)所持有的中化藍(lán)天合計(jì)100％股權(quán)，去年8月14日，又披露了詳細(xì)重組草案，這部分股權(quán)作價(jià)72.44億元。而其重組背景，正是中化集團(tuán)兌現(xiàn)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的措施。 二級(jí)市場(chǎng)的表現(xiàn)卻大相徑庭。2023年2月15日短暫收獲一個(gè)漲停板，后一個(gè)交易日漲停開盤創(chuàng)下54.6元/股的紀(jì)錄后，便啟動(dòng)震蕩下跌行情，至2023年8月14日披露詳細(xì)草案時(shí)，其股價(jià)已在40元/股左右，且在后續(xù)7個(gè)交易日里再度下跌至29元/股。 市場(chǎng)人士廣澤峰在接受記者采訪時(shí)則提到，若先正達(dá)要通過(guò)資產(chǎn)重組等形式將資產(chǎn)裝入安道麥或荃銀高科等上市公司之內(nèi)，擬實(shí)質(zhì)上達(dá)到部分資產(chǎn)上市目的，對(duì)監(jiān)管審核而言，若當(dāng)初先正達(dá)終止IPO的原因依然存在，那未來(lái)依舊會(huì)引起重點(diǎn)關(guān)注。 值得一提的是，安道麥A在10月24日披露稱，公司目前沒(méi)有任何根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)予以披露而未披露的事項(xiàng)或與該事項(xiàng)有關(guān)的籌劃、商談、意向、協(xié)議等；10月27日晚，公司再次披露并強(qiáng)調(diào)，實(shí)際控制人承諾在三個(gè)月內(nèi)不籌劃公司與控股股東之間構(gòu)成重大資產(chǎn)重組或公司發(fā)行股份購(gòu)買控股股東資產(chǎn)的交易。 先正達(dá)：缺乏公開市場(chǎng)權(quán)益融資渠道 上市公司與控股股東及旗下其他公司之間存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，多年來(lái)也稱得上一大頑疾，過(guò)往也不乏不斷延期案例。 今年7月，武商集團(tuán)、中百集團(tuán)同步公告，兩家公司第一大股東武漢商聯(lián)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“武商聯(lián)”）在2021年7月提交武商集團(tuán)、中百集團(tuán)股東大會(huì)審議通過(guò)的武商聯(lián)申請(qǐng)變更同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的議案。根據(jù)該承諾議案，作為兩家上市公司大股東的武商聯(lián)，將在2024年7月底之前，解決旗下武商集團(tuán)、中百集團(tuán)存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。武商聯(lián)表示，鑒于市場(chǎng)環(huán)境變化和承諾推進(jìn)情況，武商聯(lián)提請(qǐng)延期履行該承諾事項(xiàng)，將再用五年時(shí)間，引導(dǎo)旗下武商集團(tuán)、中百集團(tuán)持續(xù)聚焦主業(yè)，逐步實(shí)現(xiàn)分業(yè)經(jīng)營(yíng)。 值得一提的是，早在2007年武商聯(lián)成立之際便就該同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題作出承諾，“在條件成熟時(shí)，按照市場(chǎng)規(guī)則擇機(jī)逐步對(duì)上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，優(yōu)化業(yè)態(tài)和資源配置、通過(guò)整合逐步解決上市公司之間的業(yè)態(tài)交叉競(jìng)爭(zhēng)狀態(tài)”。 今年9月，寧波建工也發(fā)布公告，控股股東交投集團(tuán)和間接控股股東通商集團(tuán)原承諾在2024年10月24日前避免與寧波建工的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，但由于重組工作涉及面廣，預(yù)計(jì)無(wú)法按時(shí)完成，因此申請(qǐng)將承諾履行期限延期至2026年10月24日前。 對(duì)先正達(dá)而言，解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾時(shí)限將至，還不是擺在集團(tuán)面前的最棘手問(wèn)題。 翻閱先正達(dá)招股說(shuō)明書，其對(duì)“資金”的渴望躍然紙上。比如在闡述申請(qǐng)上市的原因時(shí)，在2023年6月的上會(huì)稿招股書中表示，公司目前尚未上市，缺乏公開市場(chǎng)權(quán)益融資渠道已經(jīng)成為公司進(jìn)一步發(fā)展的重要制約因素，相較國(guó)際大型已上市農(nóng)業(yè)科技公司融資手段相對(duì)有限。 值得一提的是，此前中國(guó)化工集團(tuán)收購(gòu)先正達(dá)所形成的債務(wù)融資對(duì)公司財(cái)務(wù)也有不小的壓力。2015年，中國(guó)化工集團(tuán)總資產(chǎn)3725億元，凈資產(chǎn)706.57億元，資產(chǎn)負(fù)債率81.03%、凈利潤(rùn)1.17億元，因此430億美元的收購(gòu)款從哪里來(lái)，始終是焦點(diǎn)。這宗并購(gòu)交易的融資采用了股權(quán)融資和債權(quán)融資的組合方式，債務(wù)融資254億美元，權(quán)益融資250億美元。 招股書披露，先正達(dá)原本計(jì)劃募資650億元，其中195億元用于償還長(zhǎng)期債務(wù)，占比30%。而對(duì)于募資還債的詳細(xì)情況，先正達(dá)表示，公司海外子公司為收購(gòu)瑞士先正達(dá)，使用了向債券持有人發(fā)行永續(xù)債等融資手段。截至2022年12月31日，公司通過(guò)變更債務(wù)條款、以重新安排對(duì)外債務(wù)融資及自有資金提前贖回的方式逐步降低了上述永續(xù)債的存續(xù)余額，上述永續(xù)債中僅先正達(dá)香港投資向Global Chem發(fā)行的永續(xù)債尚未完全償還，存續(xù)余額約為379億元。這類永續(xù)債的存在稀釋了歸屬先正達(dá)股東的權(quán)益，公司對(duì)償還長(zhǎng)期債務(wù)項(xiàng)目所規(guī)劃使用的募集資金將全部用于贖回向Global Chem發(fā)行的永續(xù)債。 2020年—2022年，先正達(dá)資產(chǎn)負(fù)債率（合并報(bào)表）也從40.58%升至52.99%。值得一提的是，2020年—2022年，先正達(dá)的營(yíng)收和扣非后歸母凈利潤(rùn)分別增長(zhǎng)42%和133%，但2023年的營(yíng)收同比下降4%，全年息稅攤銷前利潤(rùn)同比下降18%。 多樣化的融資渠道，也正是先正達(dá)所期待的。10月25日，記者向先正達(dá)集團(tuán)發(fā)送了采訪郵件，希望了解上述幾家公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾解決進(jìn)展，以及公司后續(xù)資本化安排，不過(guò)截至發(fā)稿，尚未收到回復(fù)。 （封面圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 張涵 攝）