花10億買德國(guó)“泛半導(dǎo)體”資產(chǎn)，卻被深交所“暫緩審議”！A股光伏設(shè)備巨頭跌停，市值蒸發(fā)60億，此前曾2個(gè)月大漲超200%

每經(jīng)編輯 段煉    

A股光伏設(shè)備巨頭羅博特科（300757.SZ）延綿多年的重大資產(chǎn)重組，被深交所“暫緩審議”。作為“并購(gòu)六條”后的首單海外并購(gòu)重組，此案例因標(biāo)的資產(chǎn)的高增值率、跨境整合風(fēng)險(xiǎn)以及潛在商譽(yù)減值問題備受質(zhì)疑。

1月5日晚，羅博特科披露，于1月3日收到深交所并購(gòu)重組審核委員會(huì)出具的公告，深交所并購(gòu)重組審核委員會(huì)對(duì)公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)進(jìn)行了審議，結(jié)果為：暫緩審議。深交所并購(gòu)重組審核委員會(huì)指出交易存在關(guān)聯(lián)性、定價(jià)公允性等疑問，要求公司進(jìn)一步核實(shí)并披露相關(guān)情況。

1月6日，羅博特科低開18%，午后更是直接20cm跌停，市值蒸發(fā)超60億元。此前，羅博特科曾在9月初到11月初2個(gè)月時(shí)間內(nèi)股價(jià)從70元左右一路飆升至超過230元，漲幅超200%。

羅博特科籌劃重大資產(chǎn)重組

2024年12月25日晚，羅博特科披露，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買蘇州斐控泰克技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱斐控泰克）81.18%股權(quán)。同時(shí)，公司擬以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買ficonTEC Service GmbH（以下簡(jiǎn)稱FSG）和ficonTEC Automation GmbH（以下簡(jiǎn)稱FAG）各6.97%股權(quán)，交易價(jià)格約為10.12億元。

簡(jiǎn)而言之，羅博特科通過收購(gòu)斐控泰克81.18%股權(quán)、目標(biāo)公司6.97%股權(quán)，從而間接控制德國(guó)經(jīng)營(yíng)實(shí)體FSG和FAG各100%股權(quán)。公司公告顯示，根據(jù)《重組辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次標(biāo)的資產(chǎn)最終交易價(jià)格為10.12億元，其中，發(fā)行股份支付對(duì)價(jià)3.84億元，現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)6.28億元。

羅博特科披露的信息顯示，ficonTEC是一家專注于光電器件自動(dòng)化組裝和測(cè)試設(shè)備的德國(guó)公司，其生產(chǎn)的設(shè)備主要用于硅光芯片、高速光模塊、激光雷達(dá)、大功率激光器、光學(xué)傳感器、生物傳感器的晶圓測(cè)試、超高精度晶圓貼裝、耦合封裝等。特別是在硅光、CPO及LPO耦合、封裝測(cè)試方面，作為僅有的能為該技術(shù)提供整體工藝解決方案的提供商，其技術(shù)水平處于世界領(lǐng)先。目標(biāo)公司客戶包括 Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia、Ciena、Finisar、nLight、Lumentum、Velodyne、Infineon、華為等世界知名企業(yè)，在數(shù)據(jù)中心、5G、人工智能、高性能計(jì)算、自動(dòng)駕駛、生物醫(yī)療、大功率激光器等應(yīng)用領(lǐng)域擁有廣泛的合作伙伴。

于評(píng)估基準(zhǔn)日（2023年4月30日），斐控泰克所有者權(quán)益賬面值為9.92億元，評(píng)估值11.41億元，評(píng)估增值1.5億元，增值率15.07%。FSG和FAG的所有者權(quán)益賬面值為159.76萬歐元，評(píng)估值為1.6億歐元，評(píng)估增值1.58億歐元，增值率為9915.09%。

羅博特科表示，本次交易有利于快速提升公司在光電子封裝測(cè)試設(shè)備領(lǐng)域的技術(shù)水平，加速公司在半導(dǎo)體高端裝備業(yè)務(wù)上的布局，促進(jìn)該業(yè)務(wù)板塊發(fā)展為公司新的支柱產(chǎn)業(yè)，有助于實(shí)現(xiàn)公司“清潔能源+泛半導(dǎo)體”雙輪驅(qū)動(dòng)的發(fā)展規(guī)劃。

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)完成后，上市公司將直接和間接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股權(quán)。

最新財(cái)報(bào)顯示，2023年前三季度，羅博特科實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入10.16億元，同比下降5.93%，凈利潤(rùn)7117.96萬元，同比增長(zhǎng)119.93%，基本每股收益為0.46元。期末資產(chǎn)總計(jì)為24.19億元，應(yīng)收賬款為3.92億元；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-3.75億元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金為5.72億元。

深交所：交易是否存在關(guān)聯(lián)性？

定價(jià)是否公允？

據(jù)深交所網(wǎng)站消息，深交所并購(gòu)重組審核委員會(huì)2025年第1次審議會(huì)議于2025年1月3日召開，審議結(jié)果顯示，羅博特科發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暫緩審議。?

重組委會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)問詢的主要問題包括前后兩次交易的關(guān)聯(lián)性。

根據(jù)申報(bào)材料，前次交易由上市公司實(shí)際控制人發(fā)起，2019年9月相關(guān)方簽署的《蘇州斐控泰克技術(shù)有限公司股東協(xié)議》約定，海外收購(gòu)?fù)瓿珊?，斐控晶微?yīng)盡最大努力尋找合適的買方以將斐控泰克股權(quán)（或海外資產(chǎn)或控股公司股權(quán)）轉(zhuǎn)讓給該買方。

2020年，羅博特科收購(gòu)斐控晶微100%股權(quán)，通過斐控晶微持有斐控泰克18.82%股權(quán)。斐控泰克目前通過境外SPV持有目標(biāo)公司FSG和FAG各93.03%股權(quán)。如今，上市公司擬收購(gòu)斐控泰克81.18%股權(quán)、FSG和FAG各6.97%股權(quán)。重組委要求羅博特科說明，上市公司實(shí)際控制人或其利益相關(guān)方與交易對(duì)方或其利益相關(guān)方是否存在回購(gòu)、承諾投資收益或其他利益安排；說明本次交易前上市公司或其實(shí)際控制人是否已實(shí)質(zhì)控制斐控泰克或目標(biāo)公司，前后兩次交易是否構(gòu)成一攬子交易。

重組委同時(shí)關(guān)注本次交易定價(jià)的公允性，要求上市公司說明目標(biāo)公司評(píng)估增值率較高的合理性，以及本次交易完成后跨境整合、商譽(yù)減值等風(fēng)險(xiǎn)是否充分披露。同時(shí)，請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師發(fā)表明確意見。

在此之前，羅博特科曾提示交易可能終止的風(fēng)險(xiǎn)，以及目標(biāo)公司評(píng)估增值率較高的風(fēng)險(xiǎn)。于評(píng)估基準(zhǔn)日2023年4月30日，ficonTEC所有者權(quán)益賬面值為1597.59千歐元，評(píng)估值為160,000.00千歐元，評(píng)估增值率為9915.09%。ficonTEC 2023年度實(shí)現(xiàn)盈利，期末凈資產(chǎn)相應(yīng)增加，對(duì)應(yīng)增值率下降為2724.70%；2024年1—7月出現(xiàn)虧損，以期末凈資產(chǎn)計(jì)算的增值率變化為6357.08%；2024年全年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)盈利479.32萬歐元，對(duì)應(yīng)增值率為1430.00%。由于目標(biāo)公司所有者權(quán)益規(guī)模較小，導(dǎo)致評(píng)估增值率較高且各期末變動(dòng)幅度較大。

與此同時(shí)，本次交易存在未設(shè)置業(yè)績(jī)補(bǔ)償機(jī)制的風(fēng)險(xiǎn)。羅博特科解釋稱，本次交易屬于與第三方進(jìn)行的市場(chǎng)化產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，交易各方基于市場(chǎng)化商業(yè)談判而未設(shè)置業(yè)績(jī)補(bǔ)償，該安排符合行業(yè)慣例及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。如果未來宏觀形勢(shì)、行業(yè)情況等發(fā)生不利變化，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)盈利低于預(yù)期甚至虧損，而上市公司因本次交易支付的對(duì)價(jià)將無法得到補(bǔ)償，從而會(huì)影響上市公司的整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和盈利水平。

羅博特科在公告中表示，本次交易前，交易對(duì)方與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易后，交易對(duì)方與公司亦無關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易系公司向非關(guān)聯(lián)方購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)，交易完成后，公司控股股東仍為元頡昇，實(shí)際控制人仍為戴軍，不構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的重組上市的情況。?

每經(jīng)評(píng)論：“暫緩審議”是監(jiān)管層

對(duì)市場(chǎng)健康發(fā)展的重要保護(hù)措施

對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》評(píng)論員指出，從本次重組的復(fù)雜性來看，羅博特科多年前已經(jīng)開始涉足斐控泰克的股權(quán)收購(gòu)，斐控泰克通過境外SPV持有FSG和FAG各93.03%股權(quán)。這前后是否存在“一攬子交易”，成為深交所并購(gòu)重組審核委員會(huì)重點(diǎn)關(guān)注的焦點(diǎn)之一。如果羅博特科或其實(shí)際控制人通過間接方式早已對(duì)斐控泰克或目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)控制，此次重組則可能是為了規(guī)避監(jiān)管或提升交易評(píng)估價(jià)值，這無疑會(huì)對(duì)市場(chǎng)公平性提出挑戰(zhàn)。上市公司應(yīng)就是否存在相關(guān)安排明確回應(yīng)監(jiān)管關(guān)切，確保交易過程的透明與合規(guī)。

此外，目標(biāo)資產(chǎn)的高評(píng)估增值率也引發(fā)了市場(chǎng)對(duì)定價(jià)公允性的擔(dān)憂。從公告來看，標(biāo)的資產(chǎn)的增值率一度高達(dá)9000%以上，盡管隨后有所下降，但其合理性仍需要進(jìn)一步論證。對(duì)于這樣一筆金額巨大（10.12億元）的交易，如果上市公司無法清晰解釋評(píng)估增值的依據(jù)，將難以讓投資者放心。更重要的是，目標(biāo)公司此前盈利不穩(wěn)定，未來經(jīng)營(yíng)存在較大不確定性，重組完成后可能帶來的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)亦不可忽視。

在這一背景下，羅博特科的并購(gòu)重組案暫緩審議是監(jiān)管層對(duì)市場(chǎng)健康發(fā)展的重要保護(hù)措施。一方面，這體現(xiàn)了對(duì)高風(fēng)險(xiǎn)跨境交易的嚴(yán)格把控，避免上市公司因?yàn)槊つ繑U(kuò)張或資本運(yùn)作導(dǎo)致財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；另一方面，也為市場(chǎng)傳遞了明確的監(jiān)管信號(hào)，敦促企業(yè)在并購(gòu)過程中注重合規(guī)與價(jià)值創(chuàng)造。

對(duì)于羅博特科而言，跨界并購(gòu)可以為企業(yè)發(fā)展注入新動(dòng)能，但應(yīng)充分評(píng)估交易的可行性與潛在風(fēng)險(xiǎn)。僅憑交易對(duì)象的國(guó)際聲譽(yù)及其與合作伙伴的關(guān)系，無法保證并購(gòu)后的成功整合。

投資者則需理性看待此次交易所帶來的影響。盡管羅博特科目前集“芯片半導(dǎo)體”“算力”等熱門概念于一身，但概念無法代替實(shí)際經(jīng)營(yíng)成果。未來的重組推進(jìn)過程中，公司能否妥善解決監(jiān)管關(guān)注的關(guān)鍵問題，將成為決定交易成敗的關(guān)鍵。

（文章內(nèi)容和數(shù)據(jù)僅供參考，不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。）

編輯|||段煉 蓋源源 杜恒峰

校對(duì)|何小桃

封面圖片：視覺中國(guó)（圖文無關(guān)）

每日經(jīng)濟(jì)新聞綜合自上市公司公告、中國(guó)基金報(bào)、證券時(shí)報(bào)、中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)、每經(jīng)網(wǎng)、公開資料等