A股又一例，重大資產(chǎn)重組！

每經(jīng)編輯 畢陸名

12月31日晚間，海天股份（SH603759，股價(jià)：8.93元；總市值：41.24億元）發(fā)布交易預(yù)案，公司擬通過(guò)新設(shè)立的全資子公司以現(xiàn)金方式收購(gòu)賀利氏光伏銀漿事業(yè)部（以下簡(jiǎn)稱(chēng)標(biāo)的公司），預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

有別于其他A股公司籌劃的重大資產(chǎn)重組，海天股份在12月30日晚間才發(fā)布了相關(guān)提示性公告，間隔1天就發(fā)布了交易預(yù)案。交易預(yù)案顯示，海天股份原有的供排水業(yè)務(wù)在未來(lái)發(fā)展受限，尋找新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)迫在眉睫，計(jì)劃以并購(gòu)方式布局光伏銀漿產(chǎn)業(yè)，但交易對(duì)方未對(duì)標(biāo)的公司作出業(yè)績(jī)承諾。

海天股份12月30日晚間公告稱(chēng)，公司籌劃通過(guò)新設(shè)的全資子公司以支付現(xiàn)金方式，購(gòu)買(mǎi)某光伏輔材研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售企業(yè)相關(guān)資產(chǎn)。

如今，海天股份明確擬收購(gòu)標(biāo)的公司，后者資產(chǎn)包含賀利氏中國(guó)持有的賀利氏光伏100%股權(quán)與賀利氏中國(guó)持有的對(duì)賀利氏光伏的債權(quán)、光伏科技100%股權(quán)，以及HMSL所持HPSL的100%股權(quán)。

交易預(yù)案顯示，標(biāo)的公司主營(yíng)光伏導(dǎo)電漿料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售，曾多年在全球正面銀漿市場(chǎng)位列前兩名。

光伏銀漿被稱(chēng)為光伏電池片的“血液”，其消耗量與光伏新增裝機(jī)量直接掛鉤。根據(jù)貝斯哲預(yù)測(cè)，2028年，全球銀漿市場(chǎng)規(guī)模將達(dá)1348.96億元，并將維持10%左右的年復(fù)合增長(zhǎng)率。不過(guò)，光伏行業(yè)具有較強(qiáng)的周期性波動(dòng)特征。2024年，光伏產(chǎn)業(yè)鏈價(jià)格大幅回落，導(dǎo)致業(yè)內(nèi)企業(yè)的盈利壓力逐漸增大，多家頭部企業(yè)陷入虧損狀態(tài)。

交易預(yù)案顯示，2023年至今，標(biāo)的公司的出貨量降低、規(guī)模效應(yīng)下降，呈現(xiàn)虧損狀態(tài)，主要是受行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇及成本壓力等因素影響。2022年、2023年及2024年上半年，標(biāo)的公司的凈利潤(rùn)分別為20.54萬(wàn)歐元、-611.05萬(wàn)歐元、-686.08萬(wàn)歐元。

同時(shí)，本次交易對(duì)方未作出業(yè)績(jī)承諾。海天股份公告稱(chēng)，交易各方基于市場(chǎng)化商業(yè)談判而未設(shè)置業(yè)績(jī)補(bǔ)償，符合行業(yè)慣例及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定相關(guān)交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組有三項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，只要滿(mǎn)足其中一項(xiàng)即可，分別涉及總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入。

具體來(lái)看，標(biāo)的公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入，占上市公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入比例要超過(guò)50%，標(biāo)的公司的凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入要超過(guò)5000萬(wàn)元。

截至2023年底，標(biāo)的公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為8193.35萬(wàn)歐元、5111.13萬(wàn)歐元；2023年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.99億歐元，約合22.74億元人民幣。截至2023年底，海天股份的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為62.44億元、25.63億元；2023年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入12.77億元。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023年，海天股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入12.77億元，同比增長(zhǎng)7.53%，歸母凈利潤(rùn)為2.42億元，同比增長(zhǎng)13.5%。截至2023年12月末，海天股份的總資產(chǎn)為62.44億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為25.63億元。

海天股份主業(yè)是水務(wù)，近期不斷謀求并購(gòu)。9月25日，海天股份與世豐國(guó)際投資有限公司簽訂《股權(quán)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》，購(gòu)買(mǎi)其所持有的四川上實(shí)30%股權(quán)。12月21日，海天股份公告收購(gòu)四川上實(shí)剩余30%股權(quán)。

海天股份針對(duì)上述收購(gòu)表示，本次交易符合公司的經(jīng)營(yíng)情況及發(fā)展戰(zhàn)略，有利于整合優(yōu)勢(shì)資源，預(yù)計(jì)能夠提升公司垃圾焚燒發(fā)電業(yè)務(wù)規(guī)模、進(jìn)一步夯實(shí)固廢板塊布局，符合公司的長(zhǎng)期戰(zhàn)略規(guī)劃，總體風(fēng)險(xiǎn)可控，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響。

海天股份此前公告擬收購(gòu)安發(fā)國(guó)際有限公司100%股權(quán)，從而達(dá)到控股宜春水務(wù)集團(tuán)有限公司的目的，不過(guò)此后放棄了。

海天股份高管變動(dòng)較大，4月14日晚間，海天股份公告稱(chēng)，董事長(zhǎng)費(fèi)功全辭職，選舉董事張霞為海天股份第四屆董事會(huì)董事長(zhǎng)，聘任劉黎為海天股份執(zhí)行總裁。費(fèi)功全是海天股份的創(chuàng)始人。

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