ST三圣通過關(guān)聯(lián)交易及接受關(guān)聯(lián)方擔(dān)保相關(guān)議案 一董事投反對票

每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 文多    

12月18日，ST三圣（SZ002742，股價4.32元，市值18.66億元，即三圣股份）公告稱，公司當(dāng)日召開董事會會議，審議通過了《關(guān)于2025年度日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項的議案》《關(guān)于公司及子公司接受關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的議案》《關(guān)于簽訂<執(zhí)行和解協(xié)議>的議案》。

不過，董事項立平對《關(guān)于2025年度日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項的議案》《關(guān)于公司及子公司接受關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的議案》均投出了反對票，理由為上市公司尚處于預(yù)重整階段，今年11月關(guān)聯(lián)方占用問題雖解決，但本次關(guān)聯(lián)交易議案及接受關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的議案或存在新的、潛在的風(fēng)險，影響預(yù)重整的正常進(jìn)行，建議在預(yù)重整進(jìn)入程序后進(jìn)行審計評估。

另外，ST三圣還與深圳市高新投集團(tuán)有限公司（以下簡稱深圳高新投集團(tuán)）簽署執(zhí)行和解協(xié)議，主要內(nèi)容為公司以其持有的截至2023年12月31日的賬面預(yù)付款2.01億元等價抵償公司對深圳高新投集團(tuán)負(fù)擔(dān)的相應(yīng)債務(wù)。

接受關(guān)聯(lián)方20億元擔(dān)保

據(jù)《關(guān)于2025年日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告》，ST三圣稱，根據(jù)公司日常經(jīng)營需要，預(yù)計公司及子公司2025年度將與重慶市碚圣醫(yī)藥科技股份有限公司（以下簡稱碚圣醫(yī)藥）、重慶晟恭商業(yè)管理有限公司（以下簡稱晟恭商業(yè)）、重慶圣呈物業(yè)管理有限公司（以下簡稱圣呈物業(yè)）等關(guān)聯(lián)方發(fā)生合理、必要的關(guān)聯(lián)交易，交易總金額不超過775.64萬元/年。

對此，ST三圣表示，上述關(guān)聯(lián)交易均系依據(jù)市場化、雙方自愿、公開、公平之原則開展，以市場公允價格為基礎(chǔ)，不存在損害上市公司利益的情形。同時，上述關(guān)聯(lián)交易對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、業(yè)務(wù)獨立性均不產(chǎn)生任何負(fù)面影響。

另據(jù)《關(guān)于公司及子公司接受關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，ST三圣稱，為支持公司及子公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，控股股東、實控人潘先文及其關(guān)聯(lián)方擬向公司及子公司債務(wù)提供擔(dān)保，預(yù)計2025年度為公司及子公司提供擔(dān)?？傤~度不超過20億元。

上述提供擔(dān)?？傤~度指公司及子公司合計獲得公司控股股東、實控人潘先文及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保總額，扣除多個關(guān)聯(lián)方重復(fù)為同一債務(wù)提供擔(dān)保后的最高擔(dān)保余額，在此額度內(nèi)可多次循環(huán)使用。預(yù)計2025年度公司向上述關(guān)聯(lián)方支付擔(dān)保費總額不超過2000萬元，多個關(guān)聯(lián)方重復(fù)為同一筆債務(wù)提供擔(dān)保的，不重復(fù)向關(guān)聯(lián)方支付擔(dān)保費。

值得注意的是，今年1月1日至11月30日，ST三圣接受潘先文及其關(guān)聯(lián)方擔(dān)保金額13.54億元（扣除多個關(guān)聯(lián)方重復(fù)為同一債務(wù)提供擔(dān)保后的最高擔(dān)保余額），發(fā)生擔(dān)保費0元。

對此，ST三圣表示，本次關(guān)聯(lián)交易定價公允，有助于提高公司融資效率，促進(jìn)公司發(fā)展，符合公司和全體股東的利益，對公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況無不良影響，未損害公司和公司全體股東特別是中小股東的利益。

三名投資人投資2.50億元

此前公告顯示，截至4月30日，ST三圣實控人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金（含利息）余額一度為1.13億元，占公司距離當(dāng)時最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的32.79%。5月10日，公司收到重慶證監(jiān)局下發(fā)的《行政監(jiān)管措施決定書》，責(zé)令公司及實控人6個月內(nèi)完成整改，解決資金占用和違規(guī)擔(dān)保問題。

11月7日，ST三圣發(fā)布《關(guān)于資金占用整改完成的公告》，稱根據(jù)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的專項審計說明，重慶市碚圣醫(yī)藥科技股份有限公司和SSC CONSTRUCTION PLC非經(jīng)營性資金占用已清償完畢。截至公告披露日，公司實控人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用已清償完畢。

另外，9月30 日，ST三圣公開招募和遴選三圣股份重整投資人。10月31日，經(jīng)召開重整投資人遴選評審會，由評審委員綜合評定，并經(jīng)重慶市渝北公證處全程監(jiān)督公證，最終確定河北冀衡集團(tuán)有限公司（以下簡稱冀衡集團(tuán)）為中選投資人。11月中旬，公司與冀衡集團(tuán)簽署了《重整投資框架協(xié)議》。

根據(jù)框架協(xié)議，冀衡集團(tuán)將為ST三圣提供重整投資及其他必要的財務(wù)支持，支持上市公司順利完成重整。公司通過這次重整恢復(fù)盈利能力、減輕債務(wù)負(fù)擔(dān)，并在重整完成后保持上市地位，雙方將充分發(fā)揮各自在醫(yī)藥領(lǐng)域的優(yōu)勢，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同與優(yōu)質(zhì)資源整合。重整完成后，冀衡集團(tuán)將成為公司控股股東。

12月18日，ST三圣與產(chǎn)業(yè)投資人冀衡集團(tuán)、冀衡集團(tuán)指定的財務(wù)投資人深圳高新投集團(tuán)、重慶鐳登恩私募證券投資基金管理有限公司（以下簡稱重慶鐳登恩）簽署了相關(guān)重整投資協(xié)議。

據(jù)悉，各方確認(rèn)，全體投資人的投資金額共計2.50億元，相應(yīng)受讓ST三圣轉(zhuǎn)增股票共計1.60億股。其中，冀衡集團(tuán)受讓轉(zhuǎn)增股票1.20億股，成為ST三圣第一大股東；深圳高新投集團(tuán)和重慶鐳登恩分別受讓2000萬股轉(zhuǎn)增股票。

另據(jù)《關(guān)于簽署執(zhí)行和解協(xié)議的公告》，ST三圣稱，經(jīng)與深圳高新投集團(tuán)溝通，在維護(hù)公司及股東利益最大化的前提下，公司與其達(dá)成執(zhí)行和解，并于12月18日簽署執(zhí)行和解協(xié)議。主要內(nèi)容為公司以其持有的截至2023年12月31日的賬面預(yù)付款2.01億元等價抵償公司對深圳高新投集團(tuán)負(fù)擔(dān)的相應(yīng)債務(wù)。

封面圖片來源：視覺中國