被要求履行收購義務(wù)并連帶清償 廣安愛眾及全資子公司卷入超6億元訴訟

每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 董興生    

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11月27日晚，廣安愛眾（600979.SH，股價4.52元，市值57.03億元）公告稱，公司及全資子公司深圳愛眾資本管理有限公司（以下簡稱“愛眾資本”）于11月26日收到蘭州市中級人民法院送達的《應(yīng)訴通知書》及《民事起訴狀》等相關(guān)法律文書。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，該案中，廣安愛眾作為被告之一，原告請求判令愛眾資本支付股權(quán)和債權(quán)等收購對價約6.17億元，廣安愛眾在前述訴求金額范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

公司及全資子公司被起訴

此次訴訟的原告方為西藏聯(lián)合企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“西藏聯(lián)合”），愛眾資本系西藏聯(lián)合的發(fā)起方，截至目前還持有西藏聯(lián)合部分股權(quán)。

事件還要從2015年說起。

2015年6月，四川愛眾發(fā)展集團有限公司（廣安愛眾的大股東，以下簡稱“愛眾發(fā)展”）、成都道奇投資管理有限公司（以下簡稱“道奇投資”）與甘肅瑞光新能源有限公司（以下簡稱“甘肅瑞光”）等簽訂《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》。約定各方建立戰(zhàn)略合作，把甘肅瑞光作為各方合作的平臺公司，愛眾發(fā)展和道奇投資主要負責(zé)資本運作和資金支持，愛眾發(fā)展負責(zé)為項目提供管理支持。

隨后，廣安愛眾對外發(fā)布公告稱，通過愛眾資本發(fā)起設(shè)立的西藏聯(lián)合對外開展項目投資，愛眾資本受讓項目平臺甘肅瑞光3%股權(quán)。該公告還披露西藏聯(lián)合的業(yè)務(wù)范圍包括“通過資產(chǎn)收購參與上市公司定向增發(fā)”等。

2015年7月，愛眾資本聯(lián)合三泰控股、四川岳華投資管理有限公司等出資人共同簽訂《西藏聯(lián)合股權(quán)投資基金有限公司出資協(xié)議》（以下簡稱《出資協(xié)議》），再次確認上述公告披露的業(yè)務(wù)范圍。

2015年7月起，西藏聯(lián)合經(jīng)股東會決議通過股權(quán)投資持有甘肅瑞光62%股份，投資成本1.12億元；向甘肅瑞光及其關(guān)聯(lián)企業(yè)和個人進行債權(quán)投資3.03億元，利息1.07億元。2015年，西藏聯(lián)合通過甘肅瑞光投資白銀瑞光新能源開發(fā)管理有限公司，持有其100%股權(quán)。2016年，西藏聯(lián)合投資貴州華威然氣有限公司（以下簡稱“華威燃氣”），并持有其49%股份。

據(jù)廣安愛眾援引的《民事起訴狀》，2019年，西藏聯(lián)合為廣安愛眾等培育的各項目已經(jīng)達到收購條件，西藏聯(lián)合與愛眾資本、廣安愛眾開始協(xié)商收購方案。2019年9月12日，西藏聯(lián)合要求愛眾資本、廣安愛眾按照出資協(xié)議的約定收購華威然氣、白銀項目和臨夏項目。2021年5月，廣安愛眾完成對華威然氣項目的收購。2023年2月，廣安愛眾完成對白銀瑞光供熱項目的收購。

西藏聯(lián)合認為，根據(jù)《出資協(xié)議》和原被告協(xié)商的收購方案，愛眾資本除了對白銀瑞光、華威然氣項目的收購，理所應(yīng)當(dāng)如約完成對甘肅瑞光的收購，但經(jīng)西藏聯(lián)合多次催告，愛眾資本至今怠于履行收購義務(wù)，破壞早已付諸實施多次的交易模式，嚴重損害了西藏聯(lián)合的合法利益。

西藏聯(lián)合認為，廣安愛眾通過《投資公告》親自對“指定”目標項目實施收購，雖非《出資協(xié)議》的名義發(fā)起人，卻完全主導(dǎo)參與項目發(fā)起與收購，西藏聯(lián)合和愛眾資本均未表示拒絕，符合民法典第五百五十二條“債務(wù)加入”規(guī)制情形，應(yīng)在愛眾資本收購款及利息范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

不僅如此，甘肅瑞光也作為被告之一，被要求配合辦理股權(quán)、債權(quán)相關(guān)變更手續(xù)。

甘肅瑞光經(jīng)營陷入困境

廣安愛眾在公告中表示，西藏聯(lián)合依據(jù)《出資協(xié)議》的相關(guān)約定，即“西藏聯(lián)合對外投資項目必須由愛眾資本或三泰控股中任意一名股東發(fā)起，發(fā)起項目股東有一票否決權(quán)，該項目通過股東會批準后，該股東在不超過三年內(nèi)必須以不低于投資成本的價格加合理收益將該項目收購”為理由對公司及愛眾資本提起訴訟。

廣安愛眾介紹，甘肅瑞光成立于2014年，今年前三季度，甘肅瑞光實現(xiàn)營業(yè)收入34.86萬元，凈利潤-3254.97萬元。

廣安愛眾表示，2016年4月，臨夏市人民政府通過競爭性磋商遴選甘肅瑞光投資臨夏市瑞光熱力有限責(zé)任公司（甘肅瑞光的全資子公司，以下簡稱“臨夏瑞光”）項目，為新建城區(qū)集中供熱PPP項目的社會資本方，甘肅瑞光于2016年5月設(shè)立全資子公司臨夏瑞光負責(zé)該項目實施運營，特許經(jīng)營期限30年。

廣安愛眾表示，2022年底，臨夏市人民政府接管了臨夏瑞光3#熱源廠，導(dǎo)致臨夏瑞光無收入來源，甘肅瑞光經(jīng)營陷入困境。2024年10月30日，臨夏回族自治州中級人民法院受理了甘肅瑞光訴臨夏市人民政府解除行政協(xié)議及行政賠償一案，該案主要訴訟請求為：判令臨夏市人民政府解除原簽訂的《臨夏市城區(qū)集中供熱PPP項目合同書》和《補充協(xié)議》，并向甘肅瑞光支付臨夏市新建城區(qū)3#熱源廠總資產(chǎn)價值約7.85億元及延付利息，該案暫未開庭審理。

“公司將依法抗辯維護自身合法權(quán)益，切實保障公司和股東利益。鑒于本次訴訟事項尚未開庭審理，對公司本期或期后利潤的影響具有不確定性，最終實際影響以法院生效裁判為準。”廣安愛眾表示。

11月28日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電廣安愛眾投資者電話，就此次訴訟、廣安愛眾對甘肅瑞光的收購情況和臨夏市人民政府接管臨夏瑞光3#熱源廠的原因進行采訪。

廣安愛眾工作人員表示：“我們現(xiàn)在只是收到了一個訴訟狀，昨天（11月27日）只是把訴訟狀內(nèi)容做了一個公告。具體事項可能還是要經(jīng)過后續(xù)，比如說開庭和法院判決才能確定。到時候可以持續(xù)關(guān)注一下公司的公告，到時候我們會以公告的形式給投資者解釋。”

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