被要求履行收購(gòu)義務(wù)并連帶清償 廣安愛(ài)眾及全資子公司卷入超6億元訴訟

每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 董興生    

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11月27日晚，廣安愛(ài)眾（600979.SH，股價(jià)4.52元，市值57.03億元）公告稱(chēng)，公司及全資子公司深圳愛(ài)眾資本管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“愛(ài)眾資本”）于11月26日收到蘭州市中級(jí)人民法院送達(dá)的《應(yīng)訴通知書(shū)》及《民事起訴狀》等相關(guān)法律文書(shū)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，該案中，廣安愛(ài)眾作為被告之一，原告請(qǐng)求判令?lèi)?ài)眾資本支付股權(quán)和債權(quán)等收購(gòu)對(duì)價(jià)約6.17億元，廣安愛(ài)眾在前述訴求金額范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

公司及全資子公司被起訴

此次訴訟的原告方為西藏聯(lián)合企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“西藏聯(lián)合”），愛(ài)眾資本系西藏聯(lián)合的發(fā)起方，截至目前還持有西藏聯(lián)合部分股權(quán)。

事件還要從2015年說(shuō)起。

2015年6月，四川愛(ài)眾發(fā)展集團(tuán)有限公司（廣安愛(ài)眾的大股東，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“愛(ài)眾發(fā)展”）、成都道奇投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“道奇投資”）與甘肅瑞光新能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甘肅瑞光”）等簽訂《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》。約定各方建立戰(zhàn)略合作，把甘肅瑞光作為各方合作的平臺(tái)公司，愛(ài)眾發(fā)展和道奇投資主要負(fù)責(zé)資本運(yùn)作和資金支持，愛(ài)眾發(fā)展負(fù)責(zé)為項(xiàng)目提供管理支持。

隨后，廣安愛(ài)眾對(duì)外發(fā)布公告稱(chēng)，通過(guò)愛(ài)眾資本發(fā)起設(shè)立的西藏聯(lián)合對(duì)外開(kāi)展項(xiàng)目投資，愛(ài)眾資本受讓項(xiàng)目平臺(tái)甘肅瑞光3%股權(quán)。該公告還披露西藏聯(lián)合的業(yè)務(wù)范圍包括“通過(guò)資產(chǎn)收購(gòu)參與上市公司定向增發(fā)”等。

2015年7月，愛(ài)眾資本聯(lián)合三泰控股、四川岳華投資管理有限公司等出資人共同簽訂《西藏聯(lián)合股權(quán)投資基金有限公司出資協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《出資協(xié)議》），再次確認(rèn)上述公告披露的業(yè)務(wù)范圍。

2015年7月起，西藏聯(lián)合經(jīng)股東會(huì)決議通過(guò)股權(quán)投資持有甘肅瑞光62%股份，投資成本1.12億元；向甘肅瑞光及其關(guān)聯(lián)企業(yè)和個(gè)人進(jìn)行債權(quán)投資3.03億元，利息1.07億元。2015年，西藏聯(lián)合通過(guò)甘肅瑞光投資白銀瑞光新能源開(kāi)發(fā)管理有限公司，持有其100%股權(quán)。2016年，西藏聯(lián)合投資貴州華威然氣有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華威燃?xì)?rdquo;），并持有其49%股份。

據(jù)廣安愛(ài)眾援引的《民事起訴狀》，2019年，西藏聯(lián)合為廣安愛(ài)眾等培育的各項(xiàng)目已經(jīng)達(dá)到收購(gòu)條件，西藏聯(lián)合與愛(ài)眾資本、廣安愛(ài)眾開(kāi)始協(xié)商收購(gòu)方案。2019年9月12日，西藏聯(lián)合要求愛(ài)眾資本、廣安愛(ài)眾按照出資協(xié)議的約定收購(gòu)華威然氣、白銀項(xiàng)目和臨夏項(xiàng)目。2021年5月，廣安愛(ài)眾完成對(duì)華威然氣項(xiàng)目的收購(gòu)。2023年2月，廣安愛(ài)眾完成對(duì)白銀瑞光供熱項(xiàng)目的收購(gòu)。

西藏聯(lián)合認(rèn)為，根據(jù)《出資協(xié)議》和原被告協(xié)商的收購(gòu)方案，愛(ài)眾資本除了對(duì)白銀瑞光、華威然氣項(xiàng)目的收購(gòu)，理所應(yīng)當(dāng)如約完成對(duì)甘肅瑞光的收購(gòu)，但經(jīng)西藏聯(lián)合多次催告，愛(ài)眾資本至今怠于履行收購(gòu)義務(wù)，破壞早已付諸實(shí)施多次的交易模式，嚴(yán)重?fù)p害了西藏聯(lián)合的合法利益。

西藏聯(lián)合認(rèn)為，廣安愛(ài)眾通過(guò)《投資公告》親自對(duì)“指定”目標(biāo)項(xiàng)目實(shí)施收購(gòu)，雖非《出資協(xié)議》的名義發(fā)起人，卻完全主導(dǎo)參與項(xiàng)目發(fā)起與收購(gòu)，西藏聯(lián)合和愛(ài)眾資本均未表示拒絕，符合民法典第五百五十二條“債務(wù)加入”規(guī)制情形，應(yīng)在愛(ài)眾資本收購(gòu)款及利息范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

不僅如此，甘肅瑞光也作為被告之一，被要求配合辦理股權(quán)、債權(quán)相關(guān)變更手續(xù)。

甘肅瑞光經(jīng)營(yíng)陷入困境

廣安愛(ài)眾在公告中表示，西藏聯(lián)合依據(jù)《出資協(xié)議》的相關(guān)約定，即“西藏聯(lián)合對(duì)外投資項(xiàng)目必須由愛(ài)眾資本或三泰控股中任意一名股東發(fā)起，發(fā)起項(xiàng)目股東有一票否決權(quán)，該項(xiàng)目通過(guò)股東會(huì)批準(zhǔn)后，該股東在不超過(guò)三年內(nèi)必須以不低于投資成本的價(jià)格加合理收益將該項(xiàng)目收購(gòu)”為理由對(duì)公司及愛(ài)眾資本提起訴訟。

廣安愛(ài)眾介紹，甘肅瑞光成立于2014年，今年前三季度，甘肅瑞光實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入34.86萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-3254.97萬(wàn)元。

廣安愛(ài)眾表示，2016年4月，臨夏市人民政府通過(guò)競(jìng)爭(zhēng)性磋商遴選甘肅瑞光投資臨夏市瑞光熱力有限責(zé)任公司（甘肅瑞光的全資子公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“臨夏瑞光”）項(xiàng)目，為新建城區(qū)集中供熱PPP項(xiàng)目的社會(huì)資本方，甘肅瑞光于2016年5月設(shè)立全資子公司臨夏瑞光負(fù)責(zé)該項(xiàng)目實(shí)施運(yùn)營(yíng)，特許經(jīng)營(yíng)期限30年。

廣安愛(ài)眾表示，2022年底，臨夏市人民政府接管了臨夏瑞光3#熱源廠，導(dǎo)致臨夏瑞光無(wú)收入來(lái)源，甘肅瑞光經(jīng)營(yíng)陷入困境。2024年10月30日，臨夏回族自治州中級(jí)人民法院受理了甘肅瑞光訴臨夏市人民政府解除行政協(xié)議及行政賠償一案，該案主要訴訟請(qǐng)求為：判令臨夏市人民政府解除原簽訂的《臨夏市城區(qū)集中供熱PPP項(xiàng)目合同書(shū)》和《補(bǔ)充協(xié)議》，并向甘肅瑞光支付臨夏市新建城區(qū)3#熱源廠總資產(chǎn)價(jià)值約7.85億元及延付利息，該案暫未開(kāi)庭審理。

“公司將依法抗辯維護(hù)自身合法權(quán)益，切實(shí)保障公司和股東利益。鑒于本次訴訟事項(xiàng)尚未開(kāi)庭審理，對(duì)公司本期或期后利潤(rùn)的影響具有不確定性，最終實(shí)際影響以法院生效裁判為準(zhǔn)。”廣安愛(ài)眾表示。

11月28日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電廣安愛(ài)眾投資者電話，就此次訴訟、廣安愛(ài)眾對(duì)甘肅瑞光的收購(gòu)情況和臨夏市人民政府接管臨夏瑞光3#熱源廠的原因進(jìn)行采訪。

廣安愛(ài)眾工作人員表示：“我們現(xiàn)在只是收到了一個(gè)訴訟狀，昨天（11月27日）只是把訴訟狀內(nèi)容做了一個(gè)公告。具體事項(xiàng)可能還是要經(jīng)過(guò)后續(xù)，比如說(shuō)開(kāi)庭和法院判決才能確定。到時(shí)候可以持續(xù)關(guān)注一下公司的公告，到時(shí)候我們會(huì)以公告的形式給投資者解釋。”

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