60個月承諾期過后 首華燃氣重組標的轉讓方之一將成上市公司控股股東

每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 董興生    

圖片來源：視覺中國-VCG41N1213676611

2018年的重大資產(chǎn)重組中，轉讓方之一曾承諾60個月內不謀求首華燃氣的控制權。承諾期結束一年后，首華燃氣的控制權還是即將迎來變更。

11月26日晚間，首華燃氣（300483.SZ，股價11.06元，市值29.7億元）公告稱，公司控股股東贛州海德投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“海德投資”）擬以3.3億元的作價將所持公司2721.6萬股（占總股本的10.29%）轉讓給劉慶禮。同日，山西匯景、劉慶禮與劉晉禮簽署《一致行動協(xié)議書》，約定三方在上市公司層面保持一致行動。本次轉讓完成后，公司控股股東及實際控制人將發(fā)生變更，公司控股股東將變更為劉慶禮、山西匯景與其一致行動人劉晉禮，公司實際控制人將變更為劉慶禮、劉晉禮。

值得一提的是，在2018年的重大資產(chǎn)重組中，山西匯景是被收購標的轉讓方之一。當時，山西匯景承諾不謀求上市公司控制權，承諾時間為“本次交易完成后60個月內”。

新控股股東之一曾是重組標的轉讓方

11月26日晚間，海德投資與劉慶禮簽署了《贛州海德投資合伙企業(yè)（有限合伙）與劉慶禮關于首華燃氣科技（上海）股份有限公司之股權轉讓協(xié)議》（以下簡稱“《股權轉讓協(xié)議》”“協(xié)議”），約定海德投資將其所持上市公司股份無限售條件股份2721.6萬股（占總股本的10.29%）以及由此所衍生的所有股東權益和義務全部轉讓給受讓方劉慶禮。待股份協(xié)議轉讓交割過戶完成后，海德投資不再持有公司股份，劉慶禮持有公司2721.6萬股（占公司總股本的10.29%）。

11月26日，山西匯景、劉慶禮與劉晉禮簽署《一致行動協(xié)議書》，約定三方在上市公司層面保持一致行動。本次權益變動后，劉慶禮直接持有公司2721.6萬股股份（占公司總股本的10.29%），通過山西匯景持有公司794.9萬股股份（占公司總股本的3.00%），劉晉禮持有公司1718.4萬股股份（占公司總股本的6.49%）。劉慶禮、山西匯景及其一致行動人劉晉禮成為公司的控股股東，劉慶禮與劉晉禮成為公司的實際控制人。

標的股份的轉讓單價為每股12.15元（不低于2024年11月26日收盤價10.90元/股的80%），標的股份轉讓價格合計金額為3.3億元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，山西匯景曾是公司重大資產(chǎn)重組標的轉讓方。

2018年，首華燃氣彼時的名字還是沃施股份。當年，公司完成了重大資產(chǎn)重組，通過采用發(fā)行股份與支付現(xiàn)金相結合的方式，控制了中海沃邦50.50%的股權。收購前，山西匯景為標的公司控股股東，劉慶禮則為山西匯景的實際控制人。

曾承諾交易完成60個月內不謀求上市公司控制權

不過，在進行資產(chǎn)重組時，山西匯景曾表示在承諾期不會謀取首華燃氣的控制權。

根據(jù)首華燃氣2018年年報，2018年12月25日，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項獲得中國證監(jiān)會審核通過。2018年12月28日，公司完成本次重組標的資產(chǎn)的過戶變更手續(xù)，合法控制中海沃邦50.50%的股權。

當時，山西匯景等轉讓方出具了不謀求上市公司控制權的承諾函，承諾時間為“本次交易完成后60個月內”。截至目前，山西匯景的承諾期限結束不滿一年。

不過，早在2020年，山西匯景就與劉晉禮存在一致行動關系。

根據(jù)首華燃氣此前發(fā)布的《關于持股5%以上股東協(xié)議轉讓部分股份之受讓方承諾事項的公告》，山西匯景與劉晉禮于2020年9月10日簽訂《股份轉讓協(xié)議》，將其持有的部分公司股份及由此所衍生的所有股東權益和義務全部轉讓給劉晉禮。當時提到，劉晉禮與山西匯景構成一致行動關系。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，從首華燃氣重組開始，就逐步剝離傳統(tǒng)的園藝業(yè)務，轉向了能源業(yè)務。然而，從最近幾年的業(yè)績看，燃氣業(yè)務似乎并沒有讓首華燃氣擁有更多成長性。

去年，公司營業(yè)收入13.54億元，同比減少33.80%；歸母凈利潤虧損2.46億元。今年前三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入10.40億元，同比增長1.57%；實現(xiàn)歸母凈利潤虧損7839.45萬元。公司表示，主要受天然氣銷售價格同比下降、天然氣業(yè)務毛利率同比下降、毛利額貢獻同比有所減少，及借款規(guī)模增加、財務費用同比增加的影響。

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