每日經(jīng)濟(jì)新聞 2024-08-11 21:39:44
每經(jīng)記者 于垚峰 每經(jīng)編輯 楊 夏
8月9日晚間,中文傳媒(SH600373,股價(jià)12.91元,市值174.94億元)發(fā)布公告稱,公司此前擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向控股股東購買資產(chǎn)事項(xiàng)過會(huì)。上交所重組委于2024年8月9日召開2024年第四次并購重組審核委員會(huì)審議會(huì)議,對公司本次交易的申請進(jìn)行了審議。根據(jù)上交所重組委發(fā)布的《上海證券交易所并購重組審核委員會(huì)2024年第四次審議會(huì)議結(jié)果公告》,本次會(huì)議的審議結(jié)果為,本次交易符合重組條件和信息披露要求。
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《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到,中文傳媒此前披露資產(chǎn)購買草案,擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購控股股東江西省出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司持有的江西教育傳媒集團(tuán)有限公司(以下簡稱江教傳媒)100%股權(quán)、江西高校出版社有限責(zé)任公司(以下簡稱高校出版社)51%股權(quán),作價(jià)22.71億元。
現(xiàn)金支付超過18億元
根據(jù)交易草案,江教傳媒100%股權(quán)交易作價(jià)17.78億元,其中發(fā)行股份對價(jià)3.56億元,支付現(xiàn)金14.22億元;高校出版社51%股權(quán)交易作價(jià)4.93億元,其中發(fā)行股份對價(jià)9864.4萬元,支付現(xiàn)金3.95億元。中文傳媒在本次交易中合計(jì)支付現(xiàn)金超過18億元。
本次發(fā)行股份的價(jià)格為10.30元/股,因此,在本次交易中,中文傳媒擬以發(fā)行股份購買標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價(jià)合計(jì)4.54億元,對應(yīng)發(fā)行股份數(shù)量合計(jì)4410.04萬股。本次交易完成后,上市公司總股本將增加至13.99億股,上市公司控股股東仍為出版集團(tuán),持股比例57.15%,實(shí)際控制人仍為江西省人民政府。
根據(jù)中介機(jī)構(gòu)收益法評估,截至評估基準(zhǔn)日2023年10月31日,江教傳媒100%股權(quán)所對應(yīng)所有者權(quán)益賬面值為10.63億元,評估值為17.78億元,增值率為67.27%;高校出版社51%股權(quán)所對應(yīng)所有者權(quán)益賬面值為2.49億元,評估值為4.93億元,增值率為98.02%。
江教傳媒成立于2000年6月,注冊資金8000萬元,主營業(yè)務(wù)為期刊的出版、發(fā)行。2023年前10個(gè)月,江教傳媒營業(yè)收入為3.61億元,歸母凈利潤為1.67億元;高校出版社成立于1993年9月,注冊資金9183萬元,主要從事相關(guān)圖書的出版、發(fā)行業(yè)務(wù),2023年前10個(gè)月,高校出版社營業(yè)收入為5.36億元,歸母凈利潤為9279萬元。
中文傳媒的前身為江西鑫新實(shí)業(yè)股份有限公司,2011年江西省出版集團(tuán)公司借殼上市。江教傳媒是一家青少年刊物的出版發(fā)行商,江西高校出版社則是一家紙質(zhì)圖書出版服務(wù)商。
擬解決同業(yè)競爭問題
中文傳媒的主營業(yè)務(wù)包括圖書刊物、教輔教材的出版發(fā)行等傳統(tǒng)出版業(yè)務(wù),以及新媒體、互聯(lián)網(wǎng)游戲、數(shù)字出版等新業(yè)態(tài)業(yè)務(wù)。圖書刊物、教輔教材的出版發(fā)行是上市公司目前第一大收入及利潤來源。
2022年11月,江西省教育廳與江西省文資辦簽訂《關(guān)于省教育廳所屬經(jīng)營性國有文化資產(chǎn)移交省文資辦管理的協(xié)定》,江西省教育廳將下屬江教傳媒100%股權(quán)、高校出版社51%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至出版集團(tuán)。
上述無償劃轉(zhuǎn)后,江教傳媒、高校出版社與中文傳媒在圖書、教輔教材、期刊等出版發(fā)行業(yè)務(wù)上形成了一定程度上的同業(yè)競爭。
本次交易完成后,江教傳媒、高校出版社將成為中文傳媒的全資子公司,解決中文傳媒與控股股東出版集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)之間的同業(yè)競爭問題。
中文傳媒表示,標(biāo)的公司之一江教傳媒主營業(yè)務(wù)為期刊的出版、發(fā)行;另一家標(biāo)的公司高校出版社主要從事教輔教材等圖書的出版、發(fā)行。本次交易完成后,江教傳媒、高校出版社將成為中文傳媒的全資子公司,進(jìn)一步提升中文傳媒在期刊及教輔教材領(lǐng)域的出版、發(fā)行業(yè)務(wù)規(guī)模和市場競爭力,增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力,有利于公司的可持續(xù)發(fā)展,符合公司和全體股東的利益。
交易草案顯示,若此次交易在2024年度內(nèi)實(shí)施完畢,則業(yè)績承諾期為2024年、2025年、2026年,其中,江教傳媒各承諾期對應(yīng)的凈利潤分別不低于8208.53萬元、8486.49萬元、9224.94萬元;高校出版社各承諾期對應(yīng)的凈利潤分別不低于6837.75萬元、7003.06萬元、7124.02萬元。若未達(dá)到承諾,需進(jìn)行相應(yīng)的補(bǔ)償。
封面圖片來源:視覺中國圖
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