事關(guān)上市公司可持續(xù)發(fā)展 三大交易所同步征求意見

（編者按：　　11月6日，滬、深、北證券交易所（以下簡稱三大交易所）發(fā)布了《上市公司可持續(xù)發(fā)展報告編制指南（征求意見稿）》（以下簡稱《指南》），對外公開征求意見。據(jù)悉，《指南》此次先行設(shè)置《總體要求與披露框架》和《應(yīng)對氣候變化》兩個具體指南。因此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪的專家學(xué)者主要聚焦這兩個具體指南，從上市公司實(shí)踐的角度進(jìn)行解讀和提供建議，比如，如何評估雙重重要性議題、建立可持續(xù)治理架構(gòu)、構(gòu)建綜合的風(fēng)險管理框架等。）

每經(jīng)記者 黃宗彥 每經(jīng)編輯 楊夏 楊翼

11月6日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從上交所、深交所和北交所官網(wǎng)獲悉，三大交易所起草了“上市公司可持續(xù)發(fā)展報告編制指南”（以下簡稱《指南》），并自11月6日起向社會公開征求意見。

三大交易所表示，《指南》旨在幫助上市公司準(zhǔn)確理解今年4月發(fā)布的“上市公司可持續(xù)發(fā)展報告指引”（以下簡稱《指引》）內(nèi)容、按照《指引》要求編制可持續(xù)發(fā)展報告，以規(guī)范上市公司可持續(xù)發(fā)展信息披露，推動提高上市公司質(zhì)量。

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同日，上交所還發(fā)布了《推動提高滬市上市公司ESG信息披露質(zhì)量三年行動方案（2024~2026年）》。

據(jù)悉，《指南》此次先行設(shè)置《總體要求與披露框架》和《應(yīng)對氣候變化》兩個具體指南。

三大證券交易所發(fā)布《指南》的第一號具體指南——《總體要求與披露框架》中，內(nèi)容設(shè)置上大致相同，均分為7個部分，涵蓋總體要求、重要性議題識別和重要性分析、治理、戰(zhàn)略、影響、風(fēng)險和機(jī)遇管理、指標(biāo)與目標(biāo)、報告披露。

財政部首屆可持續(xù)披露準(zhǔn)則咨詢專家、西北工業(yè)大學(xué)管理學(xué)院副院長、教授賈明告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，由于《指南》一定程度上參照了國際標(biāo)準(zhǔn)，這不僅提升了中國企業(yè)信息披露的質(zhì)量，也有助于國際利益相關(guān)者，更深入地了解中國企業(yè)在可持續(xù)發(fā)展方面的努力和成果。因此，《指南》對增強(qiáng)中國企業(yè)在全球范圍內(nèi)的認(rèn)可度具有積極作用。

Wind數(shù)據(jù)顯示，截至11月10日，A股披露獨(dú)立ESG（環(huán)境、社會和公司治理）相關(guān)報告公司的數(shù)量達(dá)2224家，占比41.69%。不過，由于缺乏統(tǒng)一的披露框架，各家公司披露的報告質(zhì)量參差不齊，即便是所屬同一行業(yè)的公司，實(shí)質(zhì)性議題以及指標(biāo)的選取也存在一定差異。

財政部首屆可持續(xù)披露準(zhǔn)則咨詢專家、商道融綠董事長郭沛源向記者表示，第一號具體指南主要解決了三大交易所4月發(fā)布的《指引》要求下，可持續(xù)發(fā)展報告推動實(shí)踐先行中“怎么披露”的問題，包括公司的可持續(xù)發(fā)展治理架構(gòu)、議題雙重重要性評估分析方法、報告框架等市場反映較多的重點(diǎn)難點(diǎn)內(nèi)容。

《指南》為企業(yè)，提供“工具箱”和“百寶書”

三大交易所發(fā)布的《指南》征求意見稿顯示，《指南》細(xì)化了《指引》相關(guān)規(guī)定，以進(jìn)一步規(guī)范上市公司可持續(xù)發(fā)展信息披露，夯實(shí)上市公司可持續(xù)發(fā)展信息披露基礎(chǔ)，支持上市公司踐行可持續(xù)發(fā)展理念。

三大交易所發(fā)布的“起草說明”中，特別提到了《指南》的四個總體思路。

一是推動實(shí)踐先行，增強(qiáng)上市公司可持續(xù)發(fā)展意識?！吨改稀犯鶕?jù)《指引》要求，形成典型實(shí)踐推薦，旨在推動上市公司健全治理、強(qiáng)化管理、提升可持續(xù)發(fā)展意識。

二是輔助參考為主，不增加額外的強(qiáng)制披露要求。《指南》以《指引》為基本框架，不在《指引》之外新增額外強(qiáng)制性披露要求，不增加上市公司披露負(fù)擔(dān)。

三是突出重點(diǎn)難點(diǎn)，為上市公司提供適用指導(dǎo)?！吨改稀丰槍ν晟瓶沙掷m(xù)發(fā)展治理架構(gòu)、雙重重要性評估分析、四要素披露框架應(yīng)用等重點(diǎn)難點(diǎn)內(nèi)容，給予針對性細(xì)化指導(dǎo)。

四是堅持系統(tǒng)思維，穩(wěn)步推進(jìn)健全制度體系。本次先行設(shè)置“總體要求與披露框架”和“應(yīng)對氣候變化”，后續(xù)將根據(jù)市場需要有序推進(jìn)其他重要議題具體內(nèi)容的制定，逐步實(shí)現(xiàn)對《指引》重點(diǎn)內(nèi)容的全覆蓋，持續(xù)健全可持續(xù)發(fā)展信息披露制度體系。

上交所官網(wǎng)稱，《指南》為上市公司完善可持續(xù)發(fā)展治理架構(gòu)和工作流程、識別重要性議題、分析可持續(xù)發(fā)展相關(guān)風(fēng)險和機(jī)遇等提供“工具箱”和“百寶書”，同時將《指引》中的相關(guān)披露要求細(xì)化為披露要點(diǎn)，提供具體的適用解釋，便利上市公司編制可持續(xù)發(fā)展報告。

三大交易所《指南》征求意見稿的第一部分為“總體要求與披露框架”，詳細(xì)解釋可持續(xù)發(fā)展報告的原則性規(guī)定以及識別、分析重要性議題的方法，明確“治理—戰(zhàn)略—影響、風(fēng)險和機(jī)遇管理——指標(biāo)與目標(biāo)”四要素的披露要求和示例，并提供可持續(xù)發(fā)展報告披露的總體框架。

《指南》征求意見稿的第二部分為“應(yīng)對氣候變化”，提供評估“應(yīng)對氣候變化”議題重要性（包括影響重要性和財務(wù)重要性）的方法，提供氣候適應(yīng)性與情景分析、核算溫室氣體排放量、氣候轉(zhuǎn)型計劃相關(guān)披露實(shí)踐和示例，并詳細(xì)解釋《指引》關(guān)于“應(yīng)對氣候變化”議題的所有披露要點(diǎn)。

11月6日，上交所還發(fā)布了《推動提高滬市上市公司ESG信息披露質(zhì)量三年行動方案（2024~2026年）》。其中提出，力爭經(jīng)過三年的努力，滬市上市公司ESG治理能力、披露基礎(chǔ)進(jìn)一步鞏固，《指引》相關(guān)要求得到有效執(zhí)行，ESG報告披露數(shù)量和披露質(zhì)量明顯提高，主流評級機(jī)構(gòu)對上市公司ESG評價評級水平整體提升，優(yōu)質(zhì)上市公司綠色轉(zhuǎn)型融資得到有力支持，ESG金融產(chǎn)品支持上市公司獲得合理估值，ESG關(guān)鍵數(shù)據(jù)數(shù)字化水平明顯加強(qiáng)。

2024年2月8日，上交所、深交所、北交所同時在官網(wǎng)重磅發(fā)布《指引》，向社會公開征求意見；4月12日，三大交易所正式發(fā)布《指引》，并從5月1日起正式實(shí)施?！吨敢凡捎脧?qiáng)制披露與自愿披露相結(jié)合的方式，建立上市公司可持續(xù)發(fā)展信息披露框架，接軌國際規(guī)范應(yīng)對氣候變化相關(guān)披露要求，明確了環(huán)境、社會、公司治理等21個披露議題。

據(jù)悉，本次《指南》公開征求意見結(jié)束后，三大交易所將根據(jù)意見反饋情況進(jìn)一步完善相關(guān)指南，履行有關(guān)程序后發(fā)布。

規(guī)范報告披露，倒逼上市公司重視ESG理念

業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，對于ESG報告的披露以及ESG相關(guān)工作的開展而言，首要任務(wù)是搭建可持續(xù)治理架構(gòu)。

據(jù)了解，盡管當(dāng)前已有越來越多公司成立可持續(xù)治理架構(gòu)，或者成立可持續(xù)戰(zhàn)略委員會，并由董事長擔(dān)任主席，但從披露的可持續(xù)發(fā)展報告來看，不論是信披質(zhì)量還是與主營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)度，與公司設(shè)定的目標(biāo)都有一定差距。

郭沛源表示，建立治理架構(gòu)的問題，從形式上達(dá)到合規(guī)較為容易，只要按照《指引》和《指南》要求，逐步實(shí)施即可。難點(diǎn)在于相關(guān)的治理架構(gòu)是否能真正發(fā)揮作用，譬如董事會及其專門委員會等是否理解和支持ESG，是否有足夠能力管理、監(jiān)督ESG。這些都是在現(xiàn)實(shí)工作中，上市公司會面臨的挑戰(zhàn)。

“我建議，上市公司一是要用心，讓公司管理層真正認(rèn)同ESG并推動；二是要賦能，董事會成員中要有ESG專家，公司也要匹配相應(yīng)資源推動此事；三是要有規(guī)章制度和激勵機(jī)制，讓上下目標(biāo)一致、動力充分。”郭沛源稱。

賈明對此亦持相同觀點(diǎn)。在他看來，許多公司雖然聲稱擁有ESG委員會，并指定董事會成員負(fù)責(zé)相關(guān)事務(wù)，但實(shí)際上這些措施更像是為了應(yīng)對監(jiān)管要求而浮于表面，并沒有真正與公司業(yè)務(wù)融合。“如果能夠從披露報告開始，逐步推進(jìn)，這將是一個有效的抓手。通過強(qiáng)制要求企業(yè)披露可持續(xù)發(fā)展信息，可以倒逼企業(yè)培養(yǎng)這種理念。因?yàn)槿绻麅H靠企業(yè)自發(fā)去做，難度很大。通過這種倒逼手段，可以有效地促使企業(yè)將ESG融入業(yè)務(wù)中，避免浪費(fèi)時間和精力。”

值得注意的是，第一號具體指南再次強(qiáng)調(diào)了實(shí)質(zhì)性議題的“雙重重要性”原則（即財務(wù)重要性和影響重要性），并要求企業(yè)說明分析的過程及結(jié)果。

郭沛源認(rèn)為，“雙重重要性”是企業(yè)ESG披露的基石。如前所述，企業(yè)通過雙重重要性分析，可以從眾多議題中去偽存真、抓大放小，識別出最值得關(guān)注和披露的議題，否則ESG報告會顯得非常累贅，對信息使用者很不友好。

在實(shí)操層面，《指南》給出了4個步驟的流程，分別是了解公司活動和業(yè)務(wù)關(guān)系背景、建立議題清單、議題重要性的評估與確認(rèn)和議題報告。

在此基礎(chǔ)上，賈明做了進(jìn)一步分析和建議。首先，企業(yè)應(yīng)參照交易所提供的指南，梳理出涉及的主要議題范圍。交易所指南通常涵蓋21個基礎(chǔ)議題，為企業(yè)劃定了一個大致的范圍。然而，每家企業(yè)都需要根據(jù)自身的行業(yè)特性和未來發(fā)展需求，確定一個更廣泛的議題范圍。這一步驟要求企業(yè)具有前瞻性，考慮行業(yè)發(fā)展趨勢，而不僅僅是企業(yè)當(dāng)前的狀況。

其次，在評估議題方面，企業(yè)可以從三個維度進(jìn)行考量：分別是議題的重要性（包括財務(wù)和社會影響）、緊急性（是否需要立即采取行動）以及合理性（是否是利益相關(guān)者迫切需要解決的問題）。

接下來，企業(yè)需要評估這些議題對企業(yè)產(chǎn)生的影響程度。這需要與企業(yè)業(yè)務(wù)緊密結(jié)合，從經(jīng)濟(jì)效益和社會效益兩個維度進(jìn)行具體評估。不同的議題可能對企業(yè)產(chǎn)生不同的影響，有的議題可能同時具有經(jīng)濟(jì)效益和社會效益的影響，而有的議題可能只對經(jīng)濟(jì)效益或社會效益產(chǎn)生影響。因此，企業(yè)需要建立一套評估體系，以準(zhǔn)確識別議題對企業(yè)的影響程度。

最后，企業(yè)需要建立風(fēng)險應(yīng)對機(jī)制。在評估了議題的影響后，企業(yè)需要能夠有效地應(yīng)對突發(fā)變化，以減少這些變化對企業(yè)的潛在影響。這要求企業(yè)在可持續(xù)發(fā)展框架下，建立一套風(fēng)險防范和應(yīng)對機(jī)制，以確保企業(yè)的穩(wěn)健發(fā)展。

上市公司設(shè)專職人員，負(fù)責(zé)ESG內(nèi)容是趨勢

值得一提的是，《指南》顯示，披露主體應(yīng)建立可持續(xù)發(fā)展相關(guān)信息報告、監(jiān)督機(jī)制，并給出了7個步驟的系統(tǒng)流程作為參考。

但在實(shí)際操作過程中，不少上市公司并沒有專門的部門和人員來開展ESG報告的編制及審校、監(jiān)督等工作。有些公司是由品牌部負(fù)責(zé)報告編制，有些則是董秘辦牽頭，還有些是快到披露期，臨時組建工作小組，從各個業(yè)務(wù)部門收集信息。

如果按照《指南》，企業(yè)要做這部分工作，需要培養(yǎng)或者招聘專門的人員。

郭沛源認(rèn)為，上市公司讓專職人員負(fù)責(zé)ESG相關(guān)工作是一個趨勢。各個公司可以根據(jù)自身情況來決定。對中小上市公司來說，這是一個挑戰(zhàn)。

因此，三大交易所在4月份發(fā)布的《指引》中強(qiáng)調(diào)，“應(yīng)當(dāng)使用與公司的能力、前期工作成果和資源相匹配的方法收集可合理獲得的信息，兼顧成本的可負(fù)擔(dān)性”。也因?yàn)檫@樣，《指引》只對部分上市公司（約400家）提出強(qiáng)制披露的要求，鼓勵其他上市公司自愿參照執(zhí)行。中小上市公司可以量力而為。此外，通過信息化系統(tǒng)幫助中小上市公司降低披露難度和成本，也是一個重要的方法和趨勢。

賈明對此持其他觀點(diǎn)。他認(rèn)為，在提升ESG報告編制和披露水平的過程中，企業(yè)需要專業(yè)人才來支持這一工作。然而，招聘專職人員可能會帶來較高的成本，特別是對于規(guī)模較小的企業(yè)。短期內(nèi)，第三方機(jī)構(gòu)可能會提供相關(guān)服務(wù)，類似于會計事務(wù)所在財務(wù)報表和稅務(wù)問題上的支持。隨著專業(yè)化分工的趨勢，第三方市場預(yù)計將逐漸建立起來。

“對于中小公司而言，這實(shí)際上是一個機(jī)遇而非負(fù)擔(dān)。小企業(yè)涉及的關(guān)鍵議題和業(yè)務(wù)流程相對簡單，更容易梳理風(fēng)險并建立有效的管理措施，從而更容易實(shí)現(xiàn)綠色低碳轉(zhuǎn)型。深交所提供的詳細(xì)指南可能也是考慮到了大多數(shù)企業(yè)的規(guī)模并不大，以便他們能夠更好地上手。通過建立這樣的機(jī)制，企業(yè)能夠更好地與業(yè)務(wù)融合，增強(qiáng)未來的競爭力，無論是在國內(nèi)還是國際市場。”賈明說。

值得注意的是，披露風(fēng)險管理也是可持續(xù)發(fā)展報告的重要內(nèi)容?！吨改稀诽岬搅俗R別、評估和管理可持續(xù)發(fā)展相關(guān)的影響、風(fēng)險和機(jī)遇。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，不久前有幾家上市公司被ST（特殊處理），其中不乏披露了ESG報告且ESG評級較高的情況。

在郭沛源看來，《指引》和《指南》涉及的是可持續(xù)發(fā)展相關(guān)的風(fēng)險，不是全部風(fēng)險。傳統(tǒng)風(fēng)險管理更多關(guān)注常見的財務(wù)風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險等，但往往容易忽視環(huán)境等可持續(xù)發(fā)展相關(guān)風(fēng)險，因此要補(bǔ)充進(jìn)來。但ST風(fēng)險往往由財務(wù)因素、公司治理因素導(dǎo)致的，大多不是通過可持續(xù)發(fā)展相關(guān)風(fēng)險的管理所能夠避免的。ESG不能包治百病。

對于企業(yè)評估風(fēng)險和機(jī)遇，賈明表示，在進(jìn)行未來風(fēng)險和機(jī)遇評估時，企業(yè)面臨的一大挑戰(zhàn)是如何做到全面性。“我們目前所做工作的本質(zhì)是基于現(xiàn)狀來預(yù)測未來，這本身就是一個充滿不確定性的過程。”

對此，賈明建議企業(yè)可以建立基于大數(shù)據(jù)的決策模型。這樣的模型能夠系統(tǒng)地收集外部信息，并結(jié)合公司當(dāng)前的數(shù)據(jù)來預(yù)測不同情況下的風(fēng)險概率。不過，賈明也指出，不能過度依賴數(shù)字化的決策，還是要同時結(jié)合過往經(jīng)驗(yàn)，形成經(jīng)驗(yàn)決策+數(shù)字決策的立體評估體系。

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