專家解讀《企業(yè)可持續(xù)披露準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則（征求意見稿）》：對(duì)可持續(xù)信披的信息和數(shù)據(jù)質(zhì)量提出了更明確的要求

每經(jīng)記者 黃宗彥    每經(jīng)編輯 宋思艱    

5月27日，財(cái)政部在官網(wǎng)發(fā)布了《關(guān)于征求<企業(yè)可持續(xù)披露準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則（征求意見稿）>意見的函》。財(cái)政部辦公廳表示，為貫徹落實(shí)黨的二十大精神，推動(dòng)經(jīng)濟(jì)、社會(huì)和環(huán)境可持續(xù)發(fā)展，穩(wěn)步推進(jìn)我國可持續(xù)披露準(zhǔn)則體系建設(shè)，規(guī)范企業(yè)可持續(xù)相關(guān)信息披露，財(cái)政部起草了《企業(yè)可持續(xù)披露準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則（征求意見稿）》（以下簡(jiǎn)稱《基本準(zhǔn)則》征求意見稿）。

那么，與此前上交所、深交所、北交所發(fā)布的《上市公司可持續(xù)發(fā)展報(bào)告指引》（以下簡(jiǎn)稱《指引》）相比，《基本準(zhǔn)則》征求意見稿對(duì)企業(yè)信息披露提出了哪些新的要求？這些要求將如何影響企業(yè)的決策和運(yùn)營？

普華永道中國專業(yè)技術(shù)部合伙人、ISSB（國際可持續(xù)準(zhǔn)則理事會(huì)）過渡實(shí)施小組（TIG）專家成員金以文在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，《基本準(zhǔn)則》征求意見稿對(duì)可持續(xù)性信息披露的信息和數(shù)據(jù)質(zhì)量提出了更加明確的要求，這在之前可持續(xù)性信息披露準(zhǔn)則制定過程的正文條款中是很少涉及的。這就意味著企業(yè)除了要披露四要素框架（治理、戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇管理、指標(biāo)和目標(biāo)）所覆蓋的可持續(xù)性信息之余，可持續(xù)相關(guān)信息和數(shù)據(jù)的收集、整理、計(jì)算及復(fù)核、披露等維度面臨更高的要求。

全國人大代表、廈門市政協(xié)副主席、廈門國家會(huì)計(jì)學(xué)院教授黃世忠向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，《基本準(zhǔn)則》征求意見稿的發(fā)布，標(biāo)志著國家統(tǒng)一的可持續(xù)披露準(zhǔn)則體系建設(shè)邁出了關(guān)鍵的一步，是推動(dòng)我國經(jīng)濟(jì)社會(huì)高質(zhì)量發(fā)展的基礎(chǔ)性制度建設(shè)的重要組成部分，意義非凡，必將載入可持續(xù)準(zhǔn)則制定史冊(cè)。

《基本準(zhǔn)則》對(duì)信息和數(shù)據(jù)質(zhì)量提出更加明確的要求

距離三大交易所發(fā)布《上市公司可持續(xù)發(fā)展報(bào)告指引》僅過了一個(gè)月，財(cái)政部又重磅發(fā)布《基本準(zhǔn)則》征求意見稿。

黃世忠向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，《基本準(zhǔn)則》征求意見稿的發(fā)布，標(biāo)志著國家統(tǒng)一的可持續(xù)披露準(zhǔn)則體系建設(shè)邁出了關(guān)鍵的一步，是推動(dòng)我國經(jīng)濟(jì)社會(huì)高質(zhì)量發(fā)展的基礎(chǔ)性制度建設(shè)的重要組成部分，意義非凡，必將載入可持續(xù)準(zhǔn)則制定史冊(cè)。

黃世忠同時(shí)表示，從國際合作的視角來看，構(gòu)建包括《基本準(zhǔn)則》在內(nèi)的國家統(tǒng)一的可持續(xù)披露準(zhǔn)則體系，既是順應(yīng)公司報(bào)告發(fā)展趨勢(shì)的必然要求，也是應(yīng)對(duì)綠色貿(mào)易壁壘的現(xiàn)實(shí)需要。

據(jù)悉，國家統(tǒng)一的可持續(xù)披露準(zhǔn)則體系由基本準(zhǔn)則、具體準(zhǔn)則和應(yīng)用指南組成。基本準(zhǔn)則是規(guī)范企業(yè)可持續(xù)信息披露的基本概念、原則、方法、目標(biāo)和一般共性要求等，統(tǒng)馭具體準(zhǔn)則和應(yīng)用指南的制定。具體準(zhǔn)則針對(duì)企業(yè)環(huán)境、社會(huì)和治理方面的可持續(xù)主題的信息披露提出具體要求。應(yīng)用指南包括行業(yè)應(yīng)用指南和準(zhǔn)則應(yīng)用指南兩類。

此次發(fā)布的《基本準(zhǔn)則》征求意見稿共六章33條，涵蓋了總則、披露目標(biāo)與原則、信息質(zhì)量要求、披露要素、其他披露要求以及附則等內(nèi)容。

圖片來源：黃世忠提供

普華永道中國專業(yè)技術(shù)部合伙人、ISSB（國際可持續(xù)準(zhǔn)則理事會(huì)）過渡實(shí)施小組（TIG）專家成員金以文認(rèn)為，《基本準(zhǔn)則》征求意見稿主要覆蓋的六個(gè)章節(jié)中，第一章、第二章、第三章和第五章主要圍繞可持續(xù)性信息披露的原則性概念展開，第四章主要從信息披露的四要素框架展開?！痘緶?zhǔn)則》征求意見稿采用雙重重要性評(píng)估，除此以外，整體條款的設(shè)定和分布上和ISSB（國際可持續(xù)發(fā)展準(zhǔn)則理事會(huì)）制定的《國際財(cái)務(wù)報(bào)告可持續(xù)披露準(zhǔn)則第1號(hào)——可持續(xù)相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露一般要求》（簡(jiǎn)稱IFRS S1）具有高度一致性，并且具體要求也保持了統(tǒng)一。

此外，金以文認(rèn)為，《基本準(zhǔn)則》征求意見稿主要對(duì)可持續(xù)性信息披露的信息和數(shù)據(jù)質(zhì)量提出了更加明確的要求，比如要求數(shù)據(jù)具有可靠性、相關(guān)性、可比性、可驗(yàn)證性、可理解性和及時(shí)性等六個(gè)維度。“這在此之前可持續(xù)性信息披露準(zhǔn)則制定過程的正文條款中是很少涉及的，意味著未來企業(yè)除了要披露四要素框架所覆蓋的可持續(xù)性信息之余，對(duì)可持續(xù)相關(guān)信息和數(shù)據(jù)的收集、整理、計(jì)算及復(fù)核、披露等維度面臨更高的要求。”

《基本準(zhǔn)則》強(qiáng)制性和權(quán)威性高于ISSB標(biāo)準(zhǔn)

在解讀《基本準(zhǔn)則》征求意見稿時(shí)，有一個(gè)繞不開的問題——此前滬深北三大交易所發(fā)布的《指引》已經(jīng)提供了一套架構(gòu)清晰、內(nèi)容和要求比較具體的披露體系。與之相比，《基本準(zhǔn)則》征求意見稿有什么不同之處？

在黃世忠看來，《基本準(zhǔn)則》以及將要陸續(xù)發(fā)布的具體準(zhǔn)則，都屬于國家統(tǒng)一的可持續(xù)披露準(zhǔn)則體系的重要組成部分，具有部門規(guī)章的地位，其強(qiáng)制性和權(quán)威性明顯高于ISSB準(zhǔn)則。并且，《基本準(zhǔn)則》的適用范圍比《上市公司可持續(xù)發(fā)展報(bào)告指引》的適用范圍更廣，將從上市公司向非上市公司擴(kuò)展，從大型企業(yè)向中小企業(yè)擴(kuò)展。

值得注意的是，財(cái)政部在“起草說明”中表示，《基本準(zhǔn)則》征求意見稿的起草過程遵循了“積極借鑒、以我為主、兼收并蓄、彰顯特色”的總體思路。一方面，以我為主、體現(xiàn)中國特色，另一方面，積極借鑒國際準(zhǔn)則的有益經(jīng)驗(yàn)。

這里提到的“積極借鑒國際準(zhǔn)則的有益經(jīng)驗(yàn)”，指的是主要參考借鑒ISSB發(fā)布的IFRS S1和IFRS S2（《國際財(cái)務(wù)報(bào)告可持續(xù)披露準(zhǔn)則第2號(hào)——氣候相關(guān)披露》）的披露框架，以及其他國際標(biāo)準(zhǔn)。

黃世忠認(rèn)為，ISSB準(zhǔn)則得到國際證監(jiān)會(huì)組織（IOSCO）背書和越來越多經(jīng)濟(jì)體認(rèn)可，已成為一種公認(rèn)的可持續(xù)披露準(zhǔn)則國際基準(zhǔn)（Global Baseline）?；谶@種發(fā)展趨勢(shì)，在不模糊ISSB準(zhǔn)則披露要求且ISSB準(zhǔn)則的披露要求與我國的法律法規(guī)和體制機(jī)制不存在沖突的前提下，我國可以ISSB準(zhǔn)則這一國際基準(zhǔn)為基礎(chǔ)，充分借鑒ISSB準(zhǔn)則的披露要求，制定既適合我國國情又彰顯中國特色的國家統(tǒng)一的可持續(xù)披露準(zhǔn)則。

不過，黃世忠指出，考慮到ISSB準(zhǔn)則目前只包括IFRS S1和IFRS S2兩個(gè)框架，涉及的ESG主題準(zhǔn)則十分有限，且在不久的將來也難以迅速改觀，我國制定國家統(tǒng)一的可持續(xù)披露準(zhǔn)則還可秉持博采眾長、兼收并蓄的原則，可以允許企業(yè)對(duì)我國可持續(xù)披露準(zhǔn)則尚未規(guī)范的ESG主題，借鑒國際上其他通行的可持續(xù)披露準(zhǔn)則或標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行信息披露。

《基本準(zhǔn)則》實(shí)施過程中企業(yè)或?qū)⒚媾R三大挑戰(zhàn)

盡管此前三大交易所發(fā)布了《指引》，當(dāng)前財(cái)政部又發(fā)布了《基本準(zhǔn)則》征求意見稿，并對(duì)披露主體作了一定的要求，但結(jié)合當(dāng)下上市公司的披露情況來看，參與ESG相關(guān)信披實(shí)踐的企業(yè)數(shù)量還有待提高。同花順iFind數(shù)據(jù)顯示，截至5月28日，A股共計(jì)有2107家公司披露了ESG相關(guān)報(bào)告，披露率為39.29%，同比有所增高，但總體披露率尚未過半。

對(duì)于完全沒有參與過ESG信披的企業(yè)來說，不論是上市公司還是非上市公司，在日后《基本準(zhǔn)則》分階段實(shí)施時(shí)，或?qū)⒚媾R一定的挑戰(zhàn)。

在金以文看來，企業(yè)可能會(huì)面臨三方面的挑戰(zhàn)，分別是：對(duì)準(zhǔn)則理解不到位、多套準(zhǔn)則增加學(xué)習(xí)難度；可持續(xù)性信息和數(shù)據(jù)缺失或不精確；對(duì)披露導(dǎo)向和管理導(dǎo)向之間的平衡較難把握。

針對(duì)上述問題，金以文建議，首先，企業(yè)可以提前準(zhǔn)備、積極溝通，多與行業(yè)伙伴交流，并與監(jiān)管部門保持溝通，同時(shí)，尋找專業(yè)機(jī)構(gòu)就部分重難點(diǎn)細(xì)則，或涉及跨部門協(xié)作溝通的內(nèi)容進(jìn)行能力建設(shè)或?qū)ｍ?xiàng)提升；其次，企業(yè)可以梳理數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)口徑和流程，明確所涉及業(yè)務(wù)和部門的具體權(quán)責(zé)，整理和梳理多年期的數(shù)據(jù)，評(píng)估數(shù)據(jù)質(zhì)量，明確數(shù)據(jù)質(zhì)量和控制方案，并推動(dòng)相應(yīng)方案的落地實(shí)施；最后，建議形成內(nèi)部正式或虛擬的跨部門協(xié)作小組，用長期視角來制定工作路線計(jì)劃，以滿足此次公布的中國可持續(xù)信息披露準(zhǔn)則體系和工作路線計(jì)劃中的信息披露要求。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，《基本準(zhǔn)則》征求意見稿提出的總體目標(biāo)是，到2027年我國企業(yè)可持續(xù)披露基本準(zhǔn)則、氣候相關(guān)披露準(zhǔn)則相繼出臺(tái)；到2030年，國家統(tǒng)一的可持續(xù)披露準(zhǔn)則體系基本建成。同時(shí)，《基本準(zhǔn)則》征求意見稿也提出了一個(gè)分階段實(shí)施的策略，即“區(qū)分重點(diǎn)、試點(diǎn)先行、循序漸進(jìn)、分步推進(jìn)”。如果不強(qiáng)制實(shí)施，政府和監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)如何監(jiān)督和確保政策有效執(zhí)行？對(duì)于企業(yè)來說，他們應(yīng)如何自我監(jiān)督和調(diào)整以適應(yīng)新準(zhǔn)則？

金以文建議企業(yè)可以從三個(gè)方面開展相關(guān)工作。第一，企業(yè)要深刻理解中國可持續(xù)信息披露準(zhǔn)則體系的組成和可持續(xù)性信息披露工作的路線圖。即不晚于2027年建立健全包括氣候等企業(yè)重點(diǎn)的可持續(xù)主題的披露基礎(chǔ)和能力，不晚于2030年理順企業(yè)內(nèi)部的配套機(jī)制體制（包括：內(nèi)控機(jī)制、可持續(xù)性信息數(shù)據(jù)質(zhì)量保障措施等）。

第二，企業(yè)要及時(shí)掌握“四要素”框架，并明確重要性評(píng)估方法。“四要素”框架充分接軌包括ISSB準(zhǔn)則、TCFD（氣候相關(guān)金融披露專責(zé)組織）框架、ESRS準(zhǔn)則（歐洲可持續(xù)發(fā)展報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)）等國際知名可持續(xù)性信息披露框架，契合三大交易所發(fā)布的《指引》要求，能夠有效幫助企業(yè)從戰(zhàn)略、舉措、支持體系就重要的可持續(xù)主題的管理體制和機(jī)制進(jìn)行完整評(píng)估。

第三，企業(yè)要融會(huì)貫通，提前評(píng)估即將面臨的多套可持續(xù)性信息披露規(guī)則下的具體工作安排。企業(yè)應(yīng)當(dāng)明確不同準(zhǔn)則之間的差異，評(píng)估如何以“高質(zhì)量、高效率”的策略，用同一套有效的機(jī)制管理流程，既滿足相同的合規(guī)披露要求，又能夠體現(xiàn)出差異化的信披要點(diǎn)。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國梅 攝