一波三折！北京國(guó)資公司收購(gòu)瑞信證券股權(quán)，收到證監(jiān)會(huì)九條反饋意見(jiàn)

每經(jīng)記者 王硯丹    每經(jīng)編輯 趙云    

11月8日，北京國(guó)資公司收購(gòu)瑞信證券股權(quán)有了最新進(jìn)展。證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)信息顯示，近日證監(jiān)會(huì)對(duì)瑞信證券變更主要股東和實(shí)際控制人申請(qǐng)?zhí)岢隽?條反饋意見(jiàn)。

此前6月24日，北京國(guó)資公司宣布，已與瑞銀集團(tuán)和方正證券就收購(gòu)瑞信證券共85.01%股權(quán)達(dá)成三方協(xié)議。該交易包括北京國(guó)資公司收購(gòu)瑞銀集團(tuán)持有的瑞信證券36.01%股權(quán)，對(duì)價(jià)為9135萬(wàn)美元；以及收購(gòu)方正證券持有的瑞信證券49%股權(quán)，對(duì)價(jià)為1.24億美元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理反饋意見(jiàn)發(fā)現(xiàn)，九條意見(jiàn)中有四條涉及北京國(guó)資公司，監(jiān)管關(guān)注北京國(guó)資公司是否符合《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》等相關(guān)規(guī)定；另有五條涉及瑞銀和瑞信方面，主要關(guān)注點(diǎn)在瑞士銀行所涉及的案件和處罰以及瑞信盈利情況等。

對(duì)北京國(guó)資公司特別要求完善對(duì)瑞信證券風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案

關(guān)于北京國(guó)資公司，證監(jiān)會(huì)提出的四條意見(jiàn)包括：

一、《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》規(guī)定，證券公司持股5%以上股東應(yīng)當(dāng)不存在或有負(fù)債達(dá)到凈資產(chǎn)50%的情形。

證監(jiān)會(huì)要求，北京國(guó)資公司結(jié)合2023年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表就是否符合上述規(guī)定進(jìn)行論證。

二、《關(guān)于加強(qiáng)非金融企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管的指導(dǎo)意見(jiàn)》規(guī)定，非金融企業(yè)控股金融機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)“年終分配后凈資產(chǎn)達(dá)到全部資產(chǎn)的40%”。

證監(jiān)會(huì)指出，北京國(guó)資公司2024年3月末與2023年末相比，負(fù)債大幅減少，因此要求北京國(guó)資公司提交會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于變動(dòng)較大的具體原因的說(shuō)明。

三、《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》第八條規(guī)定，證券公司第一大股東、控股股東應(yīng)當(dāng)對(duì)證券公司可能發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致無(wú)法正常經(jīng)營(yíng)的情況，制定合理有效的風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案。

證監(jiān)會(huì)指出，北京國(guó)資公司制定的瑞信證券風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案較為原則，未明確風(fēng)險(xiǎn)處置職責(zé)分工、程序以及具體可行的措施，處置預(yù)案提及“北京國(guó)資公司將配合公司通過(guò)應(yīng)急資金計(jì)劃中所列出的補(bǔ)救方案化解風(fēng)險(xiǎn)”，但未見(jiàn)相關(guān)計(jì)劃及補(bǔ)救方案，因此要求進(jìn)一步完善。

四、北京國(guó)資公司2024年第3次董事會(huì)議案顯示“后繼報(bào)送的約束性報(bào)價(jià)函將以上級(jí)批復(fù)意見(jiàn)為生效條件”。因此要求補(bǔ)充提交上級(jí)批復(fù)意見(jiàn)。

對(duì)瑞銀和瑞信主要關(guān)注處罰、盈利等情況

關(guān)于瑞銀和瑞信，證監(jiān)會(huì)主要提出以下五點(diǎn)反饋要求↓

（為閱讀方便，未重新編號(hào)）

五、根據(jù)法律意見(jiàn)書，瑞士銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱瑞士銀行）所涉部分案件尚在進(jìn)行中，部分案件及監(jiān)管處罰已完成整改，但未明確說(shuō)明哪些案件已完成整改，也未分析相關(guān)違法違規(guī)行為的性質(zhì)、嚴(yán)重程度；且相關(guān)刑事案件已定罪，僅罰金與損害賠償金部分尚在審理過(guò)程中。

證監(jiān)會(huì)因此要求律師事務(wù)所結(jié)合相關(guān)事項(xiàng)的性質(zhì)、嚴(yán)重程度與整改情況等，論證瑞士銀行相關(guān)案件是否屬于“最近3年存在重大違法違規(guī)記錄或者重大不良誠(chéng)信記錄；因故意犯罪被判處刑罰、刑罰執(zhí)行完畢未逾3年；因涉嫌重大違法違規(guī)正在被調(diào)查或者處于整改期間”的情形。

六、《外商投資證券公司管理辦法》第六條規(guī)定，外商投資證券公司的境外股東，應(yīng)當(dāng)“近3年各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)符合所在國(guó)家或者地區(qū)法律的規(guī)定和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求”“近3年未受到所在國(guó)家或者地區(qū)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者行政、司法機(jī)關(guān)的重大處罰，無(wú)因涉嫌重大違法違規(guī)正受到有關(guān)機(jī)關(guān)調(diào)查的情形”。第八條規(guī)定，境外股東應(yīng)當(dāng)提交境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)出具的其符合上述要求的監(jiān)管意見(jiàn)，提交“近3年業(yè)務(wù)規(guī)模、收入、利潤(rùn)居于國(guó)際前列”的證明文件。

證監(jiān)會(huì)指出，瑞士金融市場(chǎng)監(jiān)管局未就瑞士銀行“最近3年”的誠(chéng)信合規(guī)情況和財(cái)務(wù)指標(biāo)情況發(fā)表意見(jiàn)，瑞士銀行也僅提供了2023年區(qū)域排名情況。因此要求瑞士銀行補(bǔ)充完善相關(guān)指標(biāo)排名情況，并補(bǔ)充瑞士金融市場(chǎng)監(jiān)管局出具的說(shuō)明。

七、證監(jiān)會(huì)要求提供瑞士銀行合并瑞信銀行后存續(xù)主體經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表，如按照境外相關(guān)規(guī)定不需單獨(dú)編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表需要說(shuō)明理由，并提交經(jīng)審計(jì)的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

八、瑞銀集團(tuán)2023年審計(jì)報(bào)告附注部分不完整，僅提供了“撥備及或有負(fù)債”的附注，要求補(bǔ)充完善。

九、根據(jù)申請(qǐng)材料，此次股權(quán)變更后，瑞士銀行可能不提名董事。為充分發(fā)揮中小股東的監(jiān)督制衡作用，證監(jiān)會(huì)建議完善。

瑞信證券連續(xù)出現(xiàn)虧損

瑞信證券成立于2008年，是由瑞士信貸銀行有限公司（Credit Suisse AG，瑞士信貸銀行）與方正證券于中國(guó)成立的合資證券公司。自2020年6月起，瑞士信貸銀行持有該合資公司51%的股權(quán)，剩余49%股權(quán)為方正證券所持。

今年5月，瑞信證券發(fā)布2023年報(bào)，數(shù)據(jù)顯示，瑞信證券2023年?duì)I業(yè)收入1.57億元，較上年同期下降約45.58%；凈虧損1.99億元，較2022年的虧損幅度收窄約45.58%。截至2023年12月31日，瑞信證券的資產(chǎn)總額11.64億元。

而根據(jù)6月24日方正證券公告，瑞信證券未經(jīng)審計(jì)報(bào)告顯示，今年一季度，瑞信證券營(yíng)業(yè)收入1932萬(wàn)元，凈利潤(rùn)繼續(xù)虧損3442萬(wàn)元。

在2023年年報(bào)中，瑞信證券解釋了收入縮水的原因。如經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)方面，2023年瑞信集團(tuán)與瑞銀集團(tuán)合并之后，該公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)客戶因考慮到合并之后的不確定性，選擇減少通過(guò)公司進(jìn)行的交易活動(dòng)，再加上A股在2023年的總成交量減少、該公司2023年響應(yīng)監(jiān)管部門號(hào)召主動(dòng)降低傭金費(fèi)率等因素，經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)2023年傭金同比大幅下降。

經(jīng)營(yíng)虧損也部分拖累了瑞信證券股權(quán)轉(zhuǎn)讓本次交易對(duì)價(jià)。事實(shí)上早在2022年，方正證券就打算出售瑞信證券49%股權(quán)，當(dāng)時(shí)轉(zhuǎn)讓價(jià)為11.4億元，但是本次最新轉(zhuǎn)讓價(jià)下降為8.85億元。不過(guò)，本次轉(zhuǎn)讓一旦完成，仍然能為方正證券預(yù)計(jì)帶來(lái)3.7億元投資凈收益。