合眾思壯停車場關停糾紛訴訟未了局 牽出遭“提前”終止的委托運營協(xié)議？

每經(jīng)記者 胥帥 程雅    每經(jīng)編輯 張海妮    

三年前，圍繞無錫市梁溪區(qū)轄區(qū)停車場業(yè)務的運營，無錫京梁智慧城市科技有限公司（以下簡稱京梁公司）與梁溪區(qū)城市管理局（以下簡稱梁溪區(qū)城管局）發(fā)生過爭執(zhí)。京梁公司是合眾思壯（SZ002383，股價7.87元，市值58.27億元）和無錫市梁溪城市投資發(fā)展集團有限公司（以下簡稱梁溪城投）的合資公司，合眾思壯一方持股60%。

原本停車場運營期限的截止時間是2027年3月31日，而梁溪區(qū)城管局在2021年宣告收回對京梁公司的委托權。對于委托權是否應被“提前”收回，雙方各執(zhí)一詞。今年，合眾思壯子公司京梁公司與梁溪區(qū)城管局之間的糾紛進入訴訟層面。根據(jù)天眼查信息，該起訴訟案件的案件類型為行政案件，京梁公司為一審原告。

圍繞有關停車場的糾紛，矛盾還涉及京梁公司的股東。今年1月，合眾思壯公告披露了三起訴訟案件，梁溪城投與合眾思壯方【合眾思壯及其關聯(lián)基金寧波默樸霖景投資合伙企業(yè)（有限合伙），以及合眾思壯子公司】在訴訟案件中互為原被告。合眾思壯作為原告的兩起案件中，一起案件認為梁溪城投的違約行為觸發(fā)回購條款，另一起案件要求返還京梁公司公章等。而梁溪城投另案起訴解散京梁公司并申請財產(chǎn)保全，凍結(jié)雙方合資公司的銀行存款。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，8月底，合眾思壯披露的2024年半年報顯示，雙方涉及的合同糾紛案處于一審結(jié)案狀態(tài)，法院駁回雙方訴訟請求。爭論焦點是梁溪城投是否違反競業(yè)協(xié)定等。京梁公司強調(diào)運營停車場前后投入了大量資金并取得良好的效果，但梁溪城投認為京梁公司運營結(jié)果遠遠不達預期。

9月以來，《每日經(jīng)濟新聞》記者先后通過微信交流、電話采訪以及實地走訪，采訪到合眾思壯和寧波默樸霖景投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱默樸霖景）共同的代理律師、京梁公司代理律師、梁溪城投方、梁溪區(qū)城管局等多方，真相究竟如何？各方依然各執(zhí)一詞，未有定論。

合資成立京梁公司，兩大股東卻鬧掰

盡管京梁公司并未給合眾思壯的財務報表增添亮麗業(yè)績，但它對上市公司而言依然非常重要，其是合眾思壯智慧停車業(yè)務的重要承載平臺。

合眾思壯在2018年7月與梁溪城投合作，共同成立京梁公司（注冊資本1億元）。其中，合眾思壯直接持股21%，合眾思壯控制的產(chǎn)業(yè)基金默樸霖景持股39%，梁溪城投持股40%。京梁公司主要從事智慧城市平臺搭建及相關服務業(yè)務。

這一年，智慧停車業(yè)務也是資本市場的風口，一些上市公司借助智能制造、停車場資源、互聯(lián)網(wǎng)等方面的優(yōu)勢，大力發(fā)展智能停車產(chǎn)業(yè)。目前已經(jīng)上市且運營停車業(yè)務的公司包括捷順科技（SZ002609，股價8.35元，市值54.04 億 元）、五 洋 自 控（SZ300420，股價2.73元，市值30.48億元）等。

從同行業(yè)上市公司的財報看，停車業(yè)務對其營收、凈利潤都有增益。比如，2018年到2023年，捷順科技的營業(yè)收入從9.04億元增長至16.45億元，扣非后凈利潤從7488.95萬元增長至8162.45萬元。

根據(jù)合眾思壯2021年年報，2020年及2021年，京梁公司的凈利潤為虧損，2021年營收為2205.4萬元，2020年營收甚至為負數(shù)。

然而，京梁公司尚未走出虧損境地，合資公司的兩大股東卻已鬧掰，以至于對簿公堂。

今年1月底，合眾思壯披露了子公司涉訴的多起案件，有案件的原告是合眾思壯和默樸霖景，也有案件的原告是梁溪城投。

合眾思壯和默樸霖景起訴梁溪城投，認為梁溪城投出現(xiàn)違約行為，觸發(fā)《投資框架協(xié)議》項下的回購條款，訴請梁溪城投向合眾思壯、默樸霖景支付股權回購款3600萬元并賠償逾期付款的利息損失等。合眾思壯提起股東代表訴訟，訴請京梁公司董事、高管周某賠償京梁公司經(jīng)濟損失（合計約489.33萬元）。

合眾思壯還起訴梁溪城投，要求返還京梁公司的公章證照。

梁溪城投起訴京梁公司，認為京梁公司治理陷入僵局，業(yè)務停滯。梁溪城投向法院起訴請求解散京梁公司。同時，梁溪城投申請財產(chǎn)保全，請求凍結(jié)京梁公司的銀行存款2800萬元或查封、扣押其相應的財產(chǎn)。

9月上旬，《每日經(jīng)濟新聞》記者從默樸霖景上述案件的代理律師處獲悉，默樸霖景要求梁溪城投股權回購的案件一審敗訴，默樸霖景已提出上訴。

根據(jù)天眼查的信息，梁溪城投起訴京梁公司的案件在7月8日時仍處于一審階段。至于梁溪城投申請的財產(chǎn)保全，已經(jīng)進入執(zhí)行階段。

10月10日，《每日經(jīng)濟新聞》記者聯(lián)系到合眾思壯負責信息披露的相關人員，對方表示已經(jīng)通過公告披露過相關案件情況。至于案件的詳細情況，按照公司相關規(guī)定，由公司專門負責媒體對接的部門接受采訪。

隨后，記者聯(lián)系到合眾思壯對接媒體的相關部門工作人員，并向其發(fā)送了采訪提綱。對方表示：“會敦促下屬公司相關人員盡快跟您（記者）聯(lián)系。”不過截至發(fā)稿，記者暫未獲合眾思壯方面的回復。

盡管上述案件的判決結(jié)果尚未公告，但默樸霖景代理律師向記者透露了與上述案件相關的又一起案件，即合眾思壯以損害公司利益責任起訴周某和無錫市梁溪城市運營服務集團有限公司（以下簡稱無錫城運）。2021年3月17日至2023年7月27日期間，無錫城運是梁溪城投的控股子公司，周某曾是無錫城運的法定代表人。周某也即上述京梁公司董事、高管。此案已經(jīng)過二審審理，并最終由法院判決合眾思壯敗訴。

運營委托協(xié)議沒到期，兩股東現(xiàn)分歧

京梁公司設立時，梁溪城投與合眾思壯簽訂了《投資框架協(xié)議》，在雙方的權利與義務一節(jié)約定，雙方在無錫市轄區(qū)域內(nèi)互為唯一合作伙伴。在目標公司（京梁公司）經(jīng)營的同類業(yè)務范圍內(nèi)，雙方及其董事、高級管理人員不能自營或為第三方經(jīng)營或與第三方合作經(jīng)營與目標公司（京梁公司）同類的業(yè)務。若一方發(fā)生根本違約行為或出現(xiàn)嚴重損害另一方或目標公司利益的行為時，一方有權要求對方按照1.2倍收購己方持有的股權。“梁溪城投作為京梁公司的股東，違反《投資框架協(xié)議》第8.9條的約定。”默樸霖景代理律師表示。

2021年，梁溪城投在2021年3月17日到2023年7月27日持有的子公司無錫城運（曾用名“無錫梁溪物聯(lián)網(wǎng)科技有限公司”）在2021年4月13日變更經(jīng)營范圍，增加了“停車場服務”項目，法定代表人則變?yōu)橹苣场６苣潮涣合峭段傻綗o錫城運擔任董事及副總經(jīng)理。

無錫市濱湖區(qū)人民法院一審判決認為，周某的行為違反了董事、高管的競業(yè)禁止義務。但根據(jù)周某提供的情況說明、銀行交易明細等證據(jù)，其在無錫城運任職期間并未獲得收入，法院認為將周某在無錫城運的收入歸入京梁公司缺乏相應依據(jù)，不予支持。

法院認為，原告的舉證無法證明京梁公司營業(yè)收入的減少與周某擔任無錫城運的法定代表人之間存在因果關系。

對于一審判決結(jié)果，默樸霖景代理律師表示不接受并已提出上訴。

然而，法院二審判決基本維持上述一審認定的事實，認為公司的董事、高級管理人員違反競業(yè)禁止的規(guī)定，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務，該侵權行為應為董事、高級管理人員主動為之，周某的上述行為是受上級委派，并無主觀上的故意。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在合眾思壯與梁溪城投的訴訟中，法院認為周某的上述行為（被聘任為無錫城運法定代表人）不足以構成根本違約。如因此構成根本違約，觸發(fā)回購條款導致合作終止，明顯責任后果過重。

9月11日下午兩點，記者在匯智大廈4樓梁溪城投的402辦公室見到了周某。周某稱，需要通過梁溪區(qū)委宣傳部進行溝通，這不是私人的事情，是公職人員的事情，要公對公進行，這件事已經(jīng)在走司法程序。

梁溪城投有關人士向記者表示，由于京梁公司的經(jīng)營狀況遠未達到預期，雙方合作產(chǎn)生重大分歧和矛盾。梁溪城投作為京梁公司的股東之一，基于現(xiàn)狀，要求退出合作，目前也在訴訟過程中。考慮到相關證據(jù)的保密性和審判過程中法院的中立和公正性，故在此期間不便接受采訪。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，涉及周某與梁溪城投的案件中，法院在判決中提到京梁公司停車場業(yè)務受到影響，系因梁溪區(qū)城管局終止對京梁公司對其轄區(qū)內(nèi)停車資源建設和運營的委托，導致京梁公司失去了該部分的停車業(yè)務。

根據(jù)京梁公司提供的一份材料，自成立以來，京梁公司積極參與了“智慧梁溪”的多個重點項目建設。同時，梁溪區(qū)城管局與京梁公司簽署了《梁溪區(qū)智慧停車項目建設及運營委托協(xié)議》（以下簡稱《運營委托協(xié)議》），根據(jù)該協(xié)議，梁溪區(qū)城管局將梁溪區(qū)公共停車泊位的智能化建設與“智慧停車”項目的運營權委托給京梁公司，委托運營期限為8年，從2019年4月1日起至2027年3月31日止。根據(jù)《運營委托協(xié)議》，“智慧停車”項目是2018年“智慧梁溪”重點建設項目。委托經(jīng)營涉及收費車位5555個，定向出租車位791個，免費或暫未收費車位524個。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，到了2021年3月9日，梁溪區(qū)城管局向梁溪城投和京梁公司發(fā)函，定于2021年3月31日終止《梁溪區(qū)智慧停車項目建設及運營委托協(xié)議》，收回梁溪區(qū)城管局委托京梁公司建設運營管理的所有停車資源。同時，梁溪區(qū)城管局委托梁溪城投做好京梁公司停車資源的交接工作并保持交接期間的平穩(wěn)運行。

運營委托協(xié)議解除陷爭議

既然雙方協(xié)議商定的委托時間為8年，為何梁溪區(qū)城管局要“提前”收回對京梁公司的停車場運營委托？《每日經(jīng)濟新聞》記者從京梁公司代理律師處了解到，京梁公司和梁溪區(qū)城管局的案件訴訟正在審理中。根據(jù)天眼查信息，該起訴訟案件的案件類型為行政案件，京梁公司為一審原告。

9月中旬，《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪了梁溪區(qū)城管局相關人士。對方認為：在合作期間京梁公司存在未按規(guī)定上交區(qū)財政足額費用，且遠低于約定最低數(shù)字的情況。其次是智慧停車建設效果差，京梁公司開展的智慧停車業(yè)務用戶體驗感差，市民群眾投訴眾多。最后是違規(guī)遷移數(shù)據(jù)。該公司在未取得主管部門許可的情況下私自將部分停車數(shù)據(jù)存儲至未指定的服務器內(nèi)，存在公共信息數(shù)據(jù)泄露隱患。最后經(jīng)綜合多方因素考量，梁溪區(qū)城管局于2021年3月31日與其終止合作。

梁溪區(qū)城管局法務表示，委托合同從合約的角度而言，委托方就有任意解除權，但城管局并不是基于任意解除權而解除合同，而是基于以上三個重大違約行為，這三點精準地踩在了“紅線”上。

梁溪區(qū)城管局的相關負責人稱，在與京梁公司解除合作前，就對方出現(xiàn)的問題，已經(jīng)進行多次溝通，下發(fā)解除合作的通知并不突然。

京梁公司代理律師則表示異議并給出反駁意見，提到涉及付款條件未成就（繳納金額要第三方審計報告，對方未及時提供有效審計報告），默樸霖景代理律師表示，京梁公司已投入一定的資金。

不過，梁溪區(qū)城管局方面表示，當時曾向?qū)Ψ教峁徲媹蟾?，但是對方不認。

京梁公司代理律師認為，梁溪區(qū)城管局委托京梁公司進行建設及運營的行為系行政法上的特許經(jīng)營協(xié)議。協(xié)議中規(guī)定了雙方的權利及義務，京梁公司沒有違反乙方義務條款中的任何一條。至于市民投訴最多的是小程序注冊使用相關的問題，這正是建設期內(nèi)手工收費轉(zhuǎn)為電子收費這一過程中必然產(chǎn)生的，也正是“智慧停車”項目所必然伴隨的。即使是解除行政協(xié)議，也應當依法履行賠償或補償義務，但京梁公司未獲得任何補償或賠償。

雙方爭議激烈的還有“數(shù)據(jù)泄露隱患”。在合眾思壯起訴周某的案件中，法院認定的事實中提到：2021年3月9日，梁溪區(qū)城管局向梁溪城投和京梁公司發(fā)送終止停車場協(xié)議的函件，定于3月31日終止合作。

上述“數(shù)據(jù)泄露隱患”發(fā)生的時間是在2021年3月30日晚，也就是梁溪區(qū)城管局發(fā)送函件的時間到終止委托的時間之間的這個階段。

默樸霖景代理律師表示，2021年3月30日晚上，因雙方并未就“解除合同”協(xié)商一致，京梁公司仍在進行系統(tǒng)平臺運營維護工作，外聘技術團隊在例行檢查時，被對方帶到了城管大隊，理由是公司員工盜竊數(shù)據(jù)，手機、電腦全部被沒收。

梁溪區(qū)城管局方面的回應是上文提到的對方違規(guī)遷移數(shù)據(jù)。

“所謂的竊取數(shù)據(jù)從何而來？我維護的數(shù)據(jù)就在我的服務器上，我還跑到現(xiàn)場去竊取數(shù)據(jù)？”京梁公司法定代表人趙某稱。至于為何選擇晚上進行數(shù)據(jù)維護，趙某表示，正是為了顧及白天的收費系統(tǒng)不間斷，不影響白天的收費工作，所以才選擇在晚上進行系統(tǒng)的測試、調(diào)測。

無錫市梁溪區(qū)城管局法務表示，案件還在審理中，為了不妨礙司法公正，以判決為準。

對于上述合同解除事項和“數(shù)據(jù)泄露隱患”的過程，雙方仍然是各執(zhí)一詞。