宗申系三人或進(jìn)入隆鑫通用董事會(huì) 隆鑫通用實(shí)控人：《重整投資協(xié)議》應(yīng)屬無效，將向法院申訴

每經(jīng)記者 王琳    每經(jīng)編輯 梁梟    

7月29日晚間，隆鑫通用（603766.SH，股價(jià)6.6元，市值135.53億元）公告，收到關(guān)于控股股東隆鑫控股有限公司（以下簡稱隆鑫控股）出具三項(xiàng)提案的郵件，根據(jù)上述提案，來自宗申系的3人將通過換屆選舉進(jìn)入隆鑫通用董事會(huì)。

在宗申系入主隆鑫通用交易繼續(xù)推進(jìn)的同時(shí)，齊合環(huán)保（HK00976，股價(jià)0.6港元，市值9.63億港元）于7月29日披露，公司接到渝商投資集團(tuán)股份有限公司董事涂建華發(fā)來的《告知函》，已向法院提起訴訟，請求對隆鑫系十三家公司管理人（以下簡稱管理人）與重慶宗申新智造科技有限公司（以下簡稱宗申新智造）的《重組投資協(xié)議》確認(rèn)無效。而涂建華也是隆鑫通用董事長、實(shí)際控制人。

按照涂建華的說法，管理人擅自將原由債權(quán)人會(huì)議表決通過并經(jīng)法院批準(zhǔn)的一體重整方案變更為分板塊出售，未經(jīng)債權(quán)人會(huì)議決議對重整方案做實(shí)質(zhì)變更，嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人和齊合環(huán)保的利益。

董事會(huì)換血？

隆鑫通用披露，收到十三家公司管理人郵件，內(nèi)容為隆鑫控股出具了三項(xiàng)提案，分別為《關(guān)于提議召開臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)行董事會(huì)換屆選舉并推薦第五屆董事會(huì)董事候選人的提案》（以下簡稱《提案一》）和《關(guān)于提議召開2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的提案》（以下簡稱《提案二》），以及《關(guān)于提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的提案》（以下簡稱《提案三》）。

《提案一》的內(nèi)容為隆鑫控股提出召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉并推薦第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人的提案》和《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉并推薦第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人的提案》。其中，李耀、胡顯源、黃培國、龔暉、劉嘉祺和邵海翔6人被推薦為隆鑫通用第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人。記者注意到，黃培國是宗申動(dòng)力（001696.SZ，股價(jià)11.78元，市值134.88億元）的法定代表人、董事兼總經(jīng)理；胡顯源是宗申產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司董事局副主席兼執(zhí)行總裁；李耀是宗申產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司董事局副主席兼常務(wù)副總裁。此外，李耀和胡顯源還都是宗申動(dòng)力的董事。

另外兩名候選人劉嘉祺和邵海翔則是在去年11月已當(dāng)選隆鑫通用董事一職，劉嘉祺同時(shí)是中信證券特殊資產(chǎn)部副總裁，邵海翔是中科久泰控股有限公司特殊資產(chǎn)部總監(jiān)。

《提案二》的內(nèi)容是因前述《提案一》中兩項(xiàng)議案需提交隆鑫通用股東大會(huì)后審議，因此提議盡快召開隆鑫通用2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。

《提案三》則稱，鑒于涂建華因個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償，已被多家人民法院列為失信被執(zhí)行人，其已發(fā)生不能擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員的情形。因此，隆鑫控股提出召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，審議解除涂建華的董事長及總經(jīng)理職務(wù)。

涂建華反擊

隆鑫系十三家公司重整計(jì)劃在本月迎來重要進(jìn)展，管理人與三家公司簽署了《重整投資協(xié)議》。其中，宗申動(dòng)力參股公司重慶宗申新智造科技有限公司（以下簡稱宗申新智造）擬以33.46億元收購隆鑫控股所持隆鑫通用總股本24.5513%的股份，宗申新智造將成為隆鑫通用新的控股股東。

隨后，管理人賬戶于7月9日收到了宗申新智造支付的首筆重整投資款6.73億元。再加上此次宗申系三人擬通過換屆選舉進(jìn)入隆鑫通用董事會(huì)，宗申新智造投資隆鑫通用的交易推進(jìn)可謂迅速。

不過，7月29日，齊合環(huán)保公告，其收到渝商投資集團(tuán)股份有限公司董事涂建華發(fā)來的《告知函》，涂建華表示，管理人擅自將原由債權(quán)人會(huì)議表決通過并經(jīng)重慶市第五中級(jí)人民法院批準(zhǔn)的一體重整方案變更為分板塊出售，未經(jīng)債權(quán)人會(huì)議決議對重整方案做實(shí)質(zhì)變更，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人和齊合環(huán)保的利益。

這要追溯至隆鑫系十三家公司此前的重整計(jì)劃執(zhí)行過程了。隆鑫系十三家公司債權(quán)人會(huì)議在2022年11月通過了《重整計(jì)劃》，由中國合伙人（上海）股權(quán)投資基金管理公司（以下簡稱合伙人基金）作為牽頭方組建重整投資人。但由于合伙人基金未能按照《重整投資協(xié)議》約定履行付款義務(wù)，隆鑫系十三家企業(yè)在2024年5月向合伙人基金發(fā)送《告知函》，通知取消其投資人資格，另行尋找其他投資人。

隆鑫通用披露，6月28日，經(jīng)征詢債權(quán)人委員會(huì)成員意見，債權(quán)人委員會(huì)成員同意管理人代表債權(quán)人行使隆鑫系十三家公司全體股東權(quán)利，與各板塊意向投資人簽署重整投資協(xié)議。

涂建華認(rèn)為，債權(quán)人委員會(huì)系監(jiān)督機(jī)構(gòu)，并無權(quán)利授權(quán)管理人做出財(cái)產(chǎn)處分行為。管理人未取得合法授權(quán)，未經(jīng)合法程序與投資人簽署《重整投資協(xié)議》違反了《破產(chǎn)法》對管理人處分財(cái)產(chǎn)的強(qiáng)制性規(guī)定，該《重整投資協(xié)議》應(yīng)屬無效。

涂建華已于今年7月16日向重慶市第五中級(jí)人民法院提起訴訟，請求對管理人與宗申新智造的協(xié)議確認(rèn)無效，但目前已被法院口頭告知拒絕受理，涂建華將向上級(jí)法院進(jìn)行申訴。

對此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者7月30日通過微信聯(lián)系隆鑫通用方面人士，后者表示重大事項(xiàng)以公司公告為準(zhǔn)。“我們以事實(shí)為依據(jù)，如果法院受理，構(gòu)成重大事項(xiàng)，達(dá)到信息披露要求（就會(huì)披露）。”宗申動(dòng)力方面人士在接受記者微信采訪時(shí)則表示，其暫時(shí)未收到關(guān)于這方面的通知。

封面圖片來源：每經(jīng)記者 張建 攝（資料圖）