并購成飛，中航電測(cè)百億“重組局”

中航電測(cè)（300114）重組事宜按下“加速鍵”。 7月11日晚間，中航電測(cè)發(fā)布公告稱，關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲得深圳證券交易所（簡(jiǎn)稱：深交所）并購重組審核委員會(huì)審核通過。 根據(jù)深交所官網(wǎng)，中航電測(cè)重大資產(chǎn)重組報(bào)告書于2023年11月獲得受理，當(dāng)月進(jìn)入問詢階段。 來源：深交所官網(wǎng) 重大資產(chǎn)重組報(bào)告書顯示，中航電測(cè)擬向中國航空工業(yè)集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱：航空工業(yè)集團(tuán)）發(fā)行股份購買其持有的成都飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱：成飛集團(tuán)）100%股權(quán)，交易金額174.39億元。 而上述并購，系注冊(cè)制以來交易金額最高、規(guī)模最大的深市重組項(xiàng)目。 順利過會(huì) 公開資料，中航電測(cè)是航空工業(yè)集團(tuán)控股企業(yè)，2010年在創(chuàng)業(yè)板上市，主營業(yè)務(wù)為航空防務(wù)、傳感控制、數(shù)智產(chǎn)業(yè)、智能交通，也是國內(nèi)提供軍民兩用智能測(cè)控產(chǎn)品及系統(tǒng)解決方案的骨干企業(yè)。 從收購時(shí)間線來看，本次重組已歷時(shí)18個(gè)月。 2023年1月11日，中航電測(cè)宣布擬向航空工業(yè)集團(tuán)發(fā)行股份方式購買其持有的成飛集團(tuán)100%股權(quán)，并從1月12日開市起停牌。 來源：中航電測(cè)公告 同年7月，中航電測(cè)披露發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案），披露此次交易成飛集團(tuán)100%股權(quán)評(píng)估值為240.27億元，其中國有獨(dú)享資本公積65.85億元不納入交易標(biāo)的作價(jià)范圍，扣減后成飛集團(tuán)100%股權(quán)的作價(jià)為174.42億元。 8月8日，中航電測(cè)收到深交所《關(guān)于對(duì)中航電測(cè)儀器股份有限公司的重組問詢函》，要求中航電測(cè)說明本次交易以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)的原因及合理性等。中航電測(cè)于同月22日作出回復(fù)。 11月初，中航電測(cè)重大資產(chǎn)重組報(bào)告書獲得深交所受理，當(dāng)月進(jìn)入問詢階段。同月15日，中航電測(cè)收到深交所出具的《關(guān)于中航電測(cè)儀器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請(qǐng)的審核問詢函》，要求補(bǔ)充披露取得相應(yīng)批準(zhǔn)及相關(guān)規(guī)定等。 針對(duì)上述問詢，中航電測(cè)分別于2023年12月15日、2024年1月12日、2024年1月30日、2024年2月6日、2024年6月20日、2024年7月2日披露了審核問詢函的回復(fù)及重組報(bào)告書等相關(guān)文件，并于2024年7月4日披露了重組報(bào)告書上會(huì)稿等相關(guān)文件。 值得注意的是，由于此次重組的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）被暫停從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)6個(gè)月，重組項(xiàng)目中止審核。中航電測(cè)重新聘請(qǐng)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為本次重組的審計(jì)機(jī)構(gòu)，并已完成相關(guān)審計(jì)工作，消除上述影響后，并于2024年6月24日，獲得深交所同意恢復(fù)審核本次重組。 2024年7月11日，深交所并購重組審核委員會(huì)對(duì)中航電測(cè)重組申請(qǐng)進(jìn)行了審議。結(jié)果顯示，中航電測(cè)擬向航空工業(yè)集團(tuán)發(fā)行股份購買其持有的成飛集團(tuán)100%股權(quán)順利通過。 軍工資產(chǎn)證券化加速 交易完成后，成飛集團(tuán)將成為中航電測(cè)的全資子公司。 本次交易成飛集團(tuán)100%股權(quán)的交易作價(jià)為扣除國有獨(dú)享資本公積后的174.39億元，發(fā)行股份數(shù)量為20.86億股，占發(fā)行后上市公司總股本的比例為77.93%，發(fā)行價(jià)格8.36元/股。 交易完成后，航空工業(yè)集團(tuán)在中航電測(cè)的持股比例從0.62%上升至78.07%，但由于實(shí)際控制人未變，本次交易雖構(gòu)成重大資產(chǎn)重組卻不構(gòu)成“借殼上市”。 來源：中航電測(cè)公告 據(jù)了解，上述交易是試點(diǎn)注冊(cè)制以來交易金額最高、規(guī)模最大的深市重組項(xiàng)目。 174億元的交易金額，還是“以小吃大”的并購案例，在資本市場(chǎng)運(yùn)作中并不多見。同時(shí)，此次重組還踩中了國企改革、軍工兩大概念，加速成飛集團(tuán)資產(chǎn)證券化進(jìn)程。 要知道，國企資產(chǎn)證券化率的提升是國資國企改革的重要組成部分，?旨在通過資本市場(chǎng)的發(fā)展，?加快創(chuàng)新資本的形成，?提升國有企業(yè)的質(zhì)量和效率。?成飛集團(tuán)，被視為航空工業(yè)集團(tuán)旗下最后一塊尚未上市的明星資產(chǎn)。 2014年，成飛集團(tuán)與沈飛集團(tuán)、洪都科技欲“打包”上市遭遇否決后，沈飛集團(tuán)在2018年實(shí)現(xiàn)重組上市，成為“中國戰(zhàn)機(jī)第一股”，成飛集團(tuán)IPO事宜一直備受關(guān)注。 據(jù)航空工業(yè)集團(tuán)2023年1月披露數(shù)據(jù)，集團(tuán)持續(xù)推動(dòng)優(yōu)質(zhì)資源向上市公司集中，優(yōu)化國有資本布局，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化率超過70%。 一旦此次重組完成，航空工業(yè)集團(tuán)資產(chǎn)證券化率將進(jìn)一步提升。 另外，此次重組也是新“國九條”“科技企業(yè)16條”發(fā)布后，資本市場(chǎng)精準(zhǔn)支持科技創(chuàng)新領(lǐng)域資產(chǎn)并購重組的案例之一。 據(jù)了解，新“國九條”明確提出，鼓勵(lì)上市公司聚焦主業(yè)，綜合運(yùn)用并購重組、股權(quán)激勵(lì)等方式提高發(fā)展質(zhì)量。 2023年以來，證監(jiān)會(huì)也多次表示支持高質(zhì)量產(chǎn)業(yè)并購，先后出臺(tái)定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則、延長(zhǎng)財(cái)務(wù)資料有效期等政策，展現(xiàn)出開放、包容的監(jiān)管態(tài)度。 截至目前，深市已有多家公司披露重大資產(chǎn)重組進(jìn)展。如烽火電子（000561）、盈方微（000670）、捷捷微電（300623）、華亞智能（003043）等企業(yè)目前受理狀態(tài)均為“已問詢”。 帶來哪些預(yù)期？ 隨著雙方交易再進(jìn)一步，合并重組帶來的市場(chǎng)預(yù)期又有哪些？ 上市公司并購重組，主要出于幾個(gè)目的，提高資產(chǎn)質(zhì)量，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升盈利能力，實(shí)現(xiàn)資本自由流動(dòng)及優(yōu)化配置。國資戰(zhàn)略性重組及整合，也有提高國有企業(yè)上市公司數(shù)量和質(zhì)量的意圖。 中航電測(cè)并購成飛集團(tuán)后，將顯著提高上市公司質(zhì)量，A股也將迎來千億軍工龍頭。 成飛集團(tuán)創(chuàng)建于1958年，是我國航空武器裝備研制生產(chǎn)和出口主要基地、民機(jī)零部件重要制造商，國家重點(diǎn)優(yōu)勢(shì)企業(yè)。 在軍機(jī)方面，其研制生產(chǎn)了殲5、殲7、梟龍、殲-10 等系列飛機(jī)數(shù)千架。是我國四代機(jī)主力機(jī)型殲-20和三代機(jī)主力機(jī)型殲-10的唯一供應(yīng)商，也是外貿(mào)主力機(jī)型梟龍的唯一供應(yīng)商。 在民機(jī)方面，與成飛民機(jī)公司一道承擔(dān)了大型客機(jī)C919、新支線客機(jī)ARJ21、大型水陸兩棲飛機(jī)AG600機(jī)頭的研制生產(chǎn)，是國際一流的民機(jī)大部件供應(yīng)商，累計(jì)生產(chǎn)交付民機(jī)轉(zhuǎn)包產(chǎn)品一萬多架份。 本次交易前，中航電測(cè)主營業(yè)務(wù)為飛機(jī)測(cè)控產(chǎn)品和配電系統(tǒng)、電阻應(yīng)變計(jì)、應(yīng)變式傳感器、稱重儀表和軟件、機(jī)動(dòng)車檢測(cè)設(shè)備等產(chǎn)品的研制生產(chǎn)。 在產(chǎn)業(yè)層面，中航電測(cè)是陜西重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)鏈雙“鏈主”企業(yè)，即物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)鏈、傳感器產(chǎn)業(yè)鏈“鏈主”企業(yè)，借助其產(chǎn)品在行業(yè)中的核心地位，撬動(dòng)地方傳感器、物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)聚集，補(bǔ)強(qiáng)、延長(zhǎng)產(chǎn)業(yè)鏈。 本次交易完成后，成飛集團(tuán)成為上市公司全資子公司。 中航電測(cè)將新增航空裝備整機(jī)及部附件研制生產(chǎn)業(yè)務(wù)并聚焦于航空主業(yè)。有利于拓展公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域，增強(qiáng)上市公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力，提升長(zhǎng)期盈利能力。同時(shí)也將加強(qiáng)地方航空產(chǎn)業(yè)發(fā)展優(yōu)勢(shì)。 來源：中航電測(cè)官網(wǎng) 針對(duì)重組完成后中航電測(cè)各項(xiàng)業(yè)務(wù)比例，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者亦致電公司董秘辦進(jìn)一步了解情況，對(duì)方表示，“我們目前提交了注冊(cè)稿，審核狀態(tài)還沒有更新，從狀態(tài)更新到出結(jié)果是15個(gè)工作日。具體完成之后的主要情況我們會(huì)根據(jù)資產(chǎn)交割的情況進(jìn)行公示。” 另外，重組帶來的，還有二級(jí)市場(chǎng)的想象空間。 據(jù)了解，重組之前，中航電測(cè)絕大多數(shù)時(shí)間的股價(jià)保持在10元/股上下，市值多在60億元左右。 但重組交易披露后，中航電測(cè)復(fù)牌的首個(gè)交易日股價(jià)便迎來大幅上漲。2月2日—3月8日，其股價(jià)累計(jì)上漲超500%，一度逼近65元/股關(guān)口。此后股價(jià)雖有所回落，但仍然遠(yuǎn)超停牌前的價(jià)格。 截至7月16日收盤，中航電測(cè)49.83元/股，總市值為294.38億元。 （本文不構(gòu)成任何投資建議，投資者據(jù)此操作，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。）