預重整成“退市股”主選 已有16家公司參與

每經(jīng)記者 王琳    每經(jīng)編輯 張海妮    

A股歷史上最大單日跌幅紀錄誕生：96.44%！

6月5日，進入退市整理期的退市園城（SH600766，股價0.38元，市值8521萬元）、退市碳元（SH603133，股價0.33元，市值6903萬元）、退市同達（SH600647，股價1.46元，市值2.03億元）股價分別大跌96.44%、83.33%、80.65%。這樣的情況會不會讓處于退市邊緣的上市公司感到震撼？

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6月6日，截至收盤，退市園城漲8.57%；退市碳元無漲跌；退市同達漲5.80%。

在退市常態(tài)化背景下，一些面臨困境的上市公司將破產(chǎn)重整視作避免退市的重要途徑，相關案例數(shù)量近年來逐漸增加。記者梳理發(fā)現(xiàn)，截至6月4日，有27家上市公司目前在推進（預）重整并發(fā)布了相關公告，其中16家在2024年（擬）申請或被申請。

相較重整模式，預重整近年來逐漸被上市公司青睞。“法院對上市公司重整的審查更為嚴格，企業(yè)為了讓法院認為未來的重整更具可行性，就在前面走了一個預重整程序，把一些重整程序的基礎工作進行前置化。”北京市煒衡律師事務所律師王兆同向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示。聯(lián)儲證券總裁助理尹中余則提及，在上市公司重整升溫的同時，其必要性也遭遇拷問。

事實上，2023年重整完畢的15家上市公司如今命運各異，多家公司的持續(xù)經(jīng)營能力仍存在不確定性。“重整計劃執(zhí)行完畢，并不意味著就是重整成功了。”王兆同表示。

預重整與重整有何區(qū)別？

記者梳理發(fā)現(xiàn)，截至6月4日，A股市場有27家上市公司在推進（預）重整并發(fā)布了相關公告，其中*ST步高、*ST金科和ST迪馬3家公司申請或被申請重整，其余24家公司則申請或被申請預重整。

從時間上來看，上述27家推進（預）重整的上市公司中，有16家在2024年向法院（擬）申請或被申請，最新的一例是*ST嘉寓，其在6月3日公告披露，被債權人申請重整及預重整。

從（預）重整的推進情況來看，在24家預重整的上市公司中，有16家已獲得法院同意啟動，并已進入預重整程序；3家重整的上市公司中，除了ST迪馬外，*ST步高和*ST金科也已被法院受理。

重整與預重整有何區(qū)別？

中國法院網(wǎng)2023年12月7日轉載的《人民法院報》一篇文章寫道，預重整是指在申請重整之前，債務人與債權人通過法庭外協(xié)商制定重整計劃，并獲得多數(shù)債權人同意后，借助重整程序使重整計劃發(fā)生約束全體債權人的效力，以早日實現(xiàn)債務人復興的一種拯救機制。

《法律適用》2022年第3期的一篇文章也寫道，預重整與破產(chǎn)重整的主要區(qū)別是司法介入的時間與深度不同，破產(chǎn)重整是重整過程全程在司法程序中進行，預重整則是在重整計劃經(jīng)債權人與債務人協(xié)商表決后才由法院介入，更多利用私人協(xié)商機制。但是，若從廣義的破產(chǎn)重整程序說，預重整也屬于破產(chǎn)重整程序范疇之列。

值得一提的是，此前A股上市公司更多地采用重整模式，近年來預重整模式則更受青睞。例如，2024年（擬）申請或被申請（預）重整的16家上市公司中，除了ST迪馬申請重整外，其余均選擇了預重整。

王兆同律師向《每日經(jīng)濟新聞》記者介紹，之前沒有預重整的時候，直接進入重整程序，法院可能發(fā)現(xiàn)企業(yè)報批的方案相對來說較為粗糙，同時又因為不能隨便對一家上市公司宣告破產(chǎn)，所以導致進入重整程序后，法院有點進退兩難。一些重整方案盡管可能存在一些確定性和可行性方面不足的問題，法院最后也還是批了，這樣也可能導致企業(yè)二次破產(chǎn)，或者說形成了重整程序的一個空轉。

“法院對上市公司重整的審查更為嚴格，企業(yè)為了讓法院認為未來的重整更具可行性，就在前面走了一個預重整程序，把一些重整程序的基礎工作進行前置化。”王兆同表示。

進行重整之后效果如何？

上市公司重整后的效果如何？

以2023年15家重整執(zhí)行完畢公司為例，《每日經(jīng)濟新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，盡管15家公司隨后都向交易所申請撤銷退市風險警示，但目前僅有新華聯(lián)、中捷資源、ST全筑、ST洲際和ST西鋼5家公司被撤銷退市風險警示，其中ST全筑、ST洲際和ST西鋼3家公司在撤銷退市風險警示的同時，還因公司重整后持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性或有待進一步恢復，被實施了其他風險警示。

趕在2023年底完成重整計劃的退市商城，2024年1月也如愿被撤銷了退市風險警示，因退市商城仍存在觸及退市風險警示和其他風險警示的情形，公司股票被繼續(xù)被實施了退市風險警示，還疊加實施其他風險警示。退市商城最終也未能逃脫退市的命運，其股票自5月29日進入退市整理期，退市的原因是“公司2023年度經(jīng)審計的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于1億元，2023年度財務會計報告被出具無法表示意見的審計報告”。

在剩余9家未被撤銷退市風險警示的上市公司中，最早的*ST榕泰在2024年3月19日披露已向交易所申請撤銷退市風險警示，目前仍無定音。

從2024年一季度的情況來看，重整對所有企業(yè)盈利能力的恢復效果也不盡一致。

上述已完成重整計劃的15家上市公司中，除了已被撤銷退市風險警示的ST洲際、新華聯(lián)、中捷資源，尚未被撤銷退市風險警示的*ST豆神和*ST金一，以及退市商城外，其他9家公司2024年一季度扣非后歸母凈利潤仍虧損。

除了財務類退市帶來的警報外，其他一些因素也影響這些重整后的上市公司的命運。

記者注意到，一些上市公司股價仍在低位徘徊，尚未完全擺脫“面值退市”的風險。例如，已被撤銷退市風險警示的ST全筑在6月5日收于1.67元/股，有投資者近期就在上證e互動上詢問公司是否擔心遭遇“面值退市”。

另外，也有個別上市公司在關鍵時刻踩雷中介機構。例如，因涉及金通靈造假案，*ST榕泰的審計機構大華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱大華所）上個月被江蘇證監(jiān)局處以暫停從事證券服務業(yè)務6個月。近期，有投資者在上證e互動上詢問，公司“摘星脫帽”是否會受累于大華所被罰？*ST榕泰則回應稱，公司《年報問詢函》回復工作正在積極推進，公司未收到大華所對公司《年報問詢函》回復發(fā)表意見存在障礙的相關通知。

重整價值與必要性何在？

值得一提的是，A股上市公司重整在近年來有升溫的趨勢。

聯(lián)儲證券近期發(fā)布的《2023年A股并購市場總結與2024年度展望》披露，2023年A股市場共有27家上市公司向法院申請或被申請重整并發(fā)布相關公告，成為自2007年我國頒布企業(yè)破產(chǎn)法并引進破產(chǎn)重整制度以來的最高數(shù)量。

市場上也有聲音質(zhì)疑，A股上市公司是否有泛化和濫用重整之嫌？“從整體來看，重整作為一個工具來說，上市公司對此并沒有充分運用，實際上還是一個使用不足而非濫用的問題。”王兆同表示。

實際上，從上市公司重整的出發(fā)點和操作過程來說，都存在被市場質(zhì)疑的地方，上市公司的重整效果也參差不齊。

聯(lián)儲證券的上述報告認為，A股市場的重整帶來了以規(guī)避退市為目的，新老股東、債權人之間利益失衡等問題。

A股上市公司重整升溫的背后，也有一個背景因素，便是近年來監(jiān)管層對退市常態(tài)化的持續(xù)推進。

2024年4月，國務院發(fā)布資本市場新“國九條”，其中提出“加大退市力度”的要求。證監(jiān)會主席吳清在2024年“5·15全國投資者保護宣傳日”活動上的致辭也提到，要把“僵尸企業(yè)”、害群之馬堅決清出市場。

在此背景下，如何看待上市公司重整的價值和必要性？尤其對有退市風險的企業(yè)來說。王兆同認為，在某種程度上，重整是嚴格執(zhí)行退市制度的“調(diào)節(jié)劑”，確實也有企業(yè)為了規(guī)避退市而選擇重整。“重整只是一個工具，在企業(yè)還有價值的時候能夠發(fā)揮其作用，如果企業(yè)本身的基本盤不好，那么任何再好的工具也沒法發(fā)揮作用，不能過高期待重整這個工具。”王兆同表示，如果認為重整是百病良藥，可以掩蓋企業(yè)的各種問題，還能讓企業(yè)規(guī)避退市，那就本末倒置了。“真正的重整，還是應該基于企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營價值的重整，而不是基于一個殼資源的重整。”王兆同補充道。

重整難度將會越來越大？

上市公司（預）重整升溫的同時，其口子似乎也有收緊之勢。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，2024年以來，僅有*ST金科一家上市公司的重整申請獲得了法院受理。而根據(jù)前述聯(lián)儲證券的報告，2023年共有16家上市公司的重整申請被法院裁定受理。

在暫未被受理的上市公司中，一些公司的重整之路頗為漫長。例如，ST花王早在2022年4月就已經(jīng)進入預重整階段，截至目前公司仍未進入重整程序，令一些投資者在股吧焦急地詢問公司進展情況。

2024年1月，*ST愛迪被法院認定缺乏重整可行性，不符合重整的受理條件，法院裁定不予受理債權人的重整申請；4月，*ST太安同樣被法院裁定，不予受理重整申請。重整被拒之外，還有主動撤退的，在法院裁定受理之前，債權人就撤回了對*ST美尚的重整申請。

最終，*ST愛迪、*ST太安和*ST美尚3家公司都未能逃脫退市命運，遭遇了“面值退市”。

不過，在王兆同看來，上市公司重整目前并不是更難了，而是更加公開。“預重整給了大家很長一段時間，進行相對公開、公平、公正的溝通，原先這些工作是在水下進行，現(xiàn)在浮出了水面。比如，以前法院不予受理的相關信息不會公開，現(xiàn)在就會透明化，有了更多的主體參加，那難度肯定也會增加。”王兆同說。

尹中余則告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，監(jiān)管層也加強了對重整必要性的拷問，“今年重整首先要問一個問題，就是你重整的必要性是什么？為什么要進行破產(chǎn)重整？你的產(chǎn)業(yè)有什么價值？”

“一家公司是否仍有上市的價值，還是留給市場判斷比較好，對于上市公司的重整可以持比較開放的態(tài)度，把這個選擇權留給債權人和投資者。”王兆同表示。

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