新農(nóng)開發(fā)直指天潤乳業(yè)未按約支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款 天潤乳業(yè)回應(yīng)：沒違約，原股東還有未完成的事項

每經(jīng)記者 范芊芊    每經(jīng)編輯 楊夏    

近日，兩家新疆上市公司因一筆資產(chǎn)買賣交易出現(xiàn)了糾紛。圍繞最后一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，一方稱對方未按約履行付款義務(wù)，另一方稱付款條件未達成，對方還有約定事項未完成。

5月23日，新農(nóng)開發(fā)（600359.SH，股價6.67元，市值25億元）發(fā)布公告稱，一年前，公司將其持有的阿拉爾新農(nóng)乳業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱新農(nóng)乳業(yè)）97.4359%股權(quán)出售給天潤乳業(yè)。按照約定，天潤乳業(yè)（600419.SH，股價9.69元，市值31億元）應(yīng)在5月23日前支付剩余10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但其未履行。

而天潤乳業(yè)對于其違約的說法并不認可。5月24日上午，《每日經(jīng)濟新聞》記者以投資者身份撥打了天潤乳業(yè)董秘辦公開電話，工作人員稱，未支付第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的原因是對方還有約定事項未完成，其還表示公司將盡快對新農(nóng)開發(fā)的說法予以回應(yīng)。

天潤乳業(yè)回應(yīng)：沒違約，原股東還有未完成的事項

時間倒轉(zhuǎn)回一年前。2023年4月，天潤乳業(yè)公告稱，擬現(xiàn)金收購新農(nóng)乳業(yè)100%股權(quán)，交易價格為3.26億元。新農(nóng)開發(fā)為交易對手之一，其持有新農(nóng)乳業(yè)97.4359%股權(quán)，同日新農(nóng)開發(fā)也披露了一則重大資產(chǎn)出售公告，其持有標的97.4359%股權(quán)交易價格為3.18億元。

按照新農(nóng)開發(fā)的說法，這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款按照三期支付。去年5月23日，新農(nóng)開發(fā)收到了第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.59億元；去年6月6日，新農(nóng)開發(fā)收到了第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.27億元；5月23日是第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3176.09萬元的最后支付期限，但天潤乳業(yè)未履行付款義務(wù)。

按照天潤乳業(yè)此前披露，第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付的前提條件是：在新農(nóng)乳業(yè)工商登記變更完成后，即交割日后，新農(nóng)開發(fā)需要協(xié)助完成對新農(nóng)乳業(yè)一系列交割后事項，包括商標轉(zhuǎn)讓、房屋不動產(chǎn)權(quán)證書辦理、銀行融資擔(dān)保人的變更等。

去年5月24日，新農(nóng)乳業(yè)的工商變更登記已完成。“本次交易涉及的股權(quán)過戶完成后，公司按照《股權(quán)收購協(xié)議》約定，積極與天潤乳業(yè)、新農(nóng)乳業(yè)溝通，促使并已盡最大努力協(xié)助目標公司履行交割后事項。”新農(nóng)開發(fā)稱。

如此看來，新農(nóng)開發(fā)認為天潤乳業(yè)已經(jīng)違約，其還表示，將督促天潤乳業(yè)按照協(xié)議約定及時履行付款義務(wù)。同時，公司將根據(jù)法律規(guī)定及協(xié)議約定主張違約責(zé)任的相關(guān)權(quán)利，積極準備相關(guān)訴訟工作，必要時啟動法律訴訟程序，維護公司合法權(quán)益。

而天潤乳業(yè)對于新農(nóng)開發(fā)的說法并不認可。5月24日上午，《每日經(jīng)濟新聞》記者以投資者身份撥打了天潤乳業(yè)董秘辦公開電話，工作人員稱，未支付第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的原因是對方還有約定事項未完成。“有些房子沒有辦理證件、有些社保沒有繳納，這些需要他們的幫助。在這段時間（支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款）前，（還有）需要原股東承擔(dān)的一些責(zé)任，并且與他溝通明確的事。”針對天潤乳業(yè)的這一說法，隨后記者撥打新農(nóng)開發(fā)公開電話，未獲接通。

標的并表后虧損，拖累上市公司業(yè)績

該交易標的新農(nóng)乳業(yè)主要從事乳制品加工銷售、奶牛養(yǎng)殖、鮮牛乳收購及銷售業(yè)務(wù)，擁有1個乳制品加工廠及8個自有及租賃牧場，產(chǎn)品銷售區(qū)域主要為新疆阿拉爾地區(qū)、浙江及珠三角區(qū)域等。

對于新農(nóng)開發(fā)而言，新農(nóng)乳業(yè)是其重要子公司，2022年新農(nóng)開發(fā)持有的新農(nóng)乳業(yè)資產(chǎn)及營收占上市公司整體比例均在50%左右。按照新農(nóng)開發(fā)的說法，選擇剝離乳制品加工及銷售業(yè)務(wù)，是為了集中資源推動種業(yè)發(fā)展。

天潤乳業(yè)則是新疆乳業(yè)龍頭，收購新農(nóng)乳業(yè)是為了擴大經(jīng)營規(guī)模。“進一步擴大公司自有奶源比例和乳制品加工產(chǎn)能，同時填補奶粉業(yè)務(wù)空白，有利于公司在鞏固疆內(nèi)行業(yè)優(yōu)勢地位的基礎(chǔ)上擴大疆外市場占有率。”

值得注意的一點是，天潤乳業(yè)在去年6月完成了對新農(nóng)乳業(yè)的并表，而在并表后，新農(nóng)乳業(yè)的業(yè)績表現(xiàn)并不理想，還一度拖累了上市公司的業(yè)績。

根據(jù)天潤乳業(yè)披露，2023年6月—12月，新農(nóng)乳業(yè)實現(xiàn)利潤總額為-5690萬元，同時為了收購新農(nóng)乳業(yè)，天潤乳業(yè)還進行了籌資，疊加多種因素影響，去年收購新農(nóng)乳業(yè)對天潤乳業(yè)的利潤影響為-9535萬元，而去年天潤乳業(yè)的歸母凈利潤為1.42億元。今年一季度，天潤乳業(yè)的歸母凈利潤則同比下滑了91.74%。對此，其直言主要是受到新農(nóng)乳業(yè)虧損及加大無生產(chǎn)價值牛只淘汰力度所致。

針對并購后新農(nóng)乳業(yè)業(yè)績表現(xiàn)不佳的情況，上述天潤乳業(yè)人士稱，一方面是受到行業(yè)整體景氣度不高的影響，另一方面從目前的時間節(jié)點來看，新農(nóng)乳業(yè)部分牛只無法達到生產(chǎn)保存標準就需要被淘汰，另外還有一部分庫存奶粉（減值）。

封面圖片來源：天潤乳業(yè)官網(wǎng)