8項(xiàng)議案5項(xiàng)未獲股東大會(huì)通過(guò) ST天喻現(xiàn)“內(nèi)斗”？

每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

ST天喻（原證券簡(jiǎn)稱(chēng)天喻信息，SZ300205，股價(jià)6.93元，市值29.8億元）5月20日晚間發(fā)布的公告顯示，公司2023年度股東大會(huì)審議了8項(xiàng)議案，但有5項(xiàng)未能通過(guò)，包括《2023年度報(bào)告》及其摘要等。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在ST天喻4月26日的董事會(huì)會(huì)議上，上述議案為全票通過(guò)。

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5月21日上午，深交所向ST天喻發(fā)出關(guān)注函，要求公司說(shuō)明主要股東之間、實(shí)際控制人之間、股東與公司治理層之間就相關(guān)事項(xiàng)是否存在重大分歧，并說(shuō)明公司是否存在控制權(quán)爭(zhēng)奪情形。

8項(xiàng)議案5項(xiàng)未通過(guò)

根據(jù)年度股東大會(huì)決議，未通過(guò)議案為《2023年度董事會(huì)工作報(bào)告》《2023年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》《2023年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》《2023年度報(bào)告》及其摘要，《2024年度董事長(zhǎng)薪酬考核方案》，通過(guò)的議案包括《2023年度利潤(rùn)分配預(yù)案》等。

從投票情況來(lái)看，未通過(guò)議案的原因是棄權(quán)票比例較高。未通過(guò)的5項(xiàng)議案中，《2023年度報(bào)告》及其摘要等4項(xiàng)議案的棄權(quán)票相同，均為16861.65萬(wàn)股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份比例80.68%；剩余一個(gè)議案的棄權(quán)票占比為50.57%。

同意票方面，《2023年度報(bào)告》及其摘要、《2023年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》的同意票為4030.42萬(wàn)股，《2023年度董事會(huì)工作報(bào)告》《2023年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》的同意票為4035萬(wàn)股。值得一提的是，對(duì)《2024年度董事長(zhǎng)薪酬考核方案》的投票結(jié)果顯示，中小股東及代理人的同意票數(shù)量正好為4030.42萬(wàn)股，與《2023年度報(bào)告》及其摘要等2項(xiàng)提案的同意票一致。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在4月26日舉行的第八屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議上，上述未通過(guò)議案獲得全體董事全票通過(guò)。

對(duì)此深交所發(fā)出關(guān)注函，要求公司說(shuō)明在本次股東大會(huì)中對(duì)相關(guān)議案投棄權(quán)票的主要大股東情況，并在函詢相關(guān)股東的基礎(chǔ)上，說(shuō)明相關(guān)大股東在本次股東大會(huì)中的投票意見(jiàn)與其派駐董事在此前董事會(huì)中的投票意見(jiàn)，以及派駐董事對(duì)年報(bào)的書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)存在明顯差異的原因。

公告并未披露棄權(quán)票和反對(duì)票由哪些股東投出。記者注意到，截至2024年3月末，ST天喻控股股東武漢同喻投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)武漢同喻）持股數(shù)量為10569.92萬(wàn)股，第二大股東武漢光谷創(chuàng)業(yè)投資基金有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)光谷創(chuàng)投基金）持有股份6291.72萬(wàn)股，前兩大股東持股數(shù)量遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)其他股東。巧合的是，前兩大股東合計(jì)持股數(shù)量為16861.64萬(wàn)股，僅比上述4項(xiàng)議案棄權(quán)票數(shù)量少了100股。

此外，《2024年度董事長(zhǎng)薪酬考核方案》的同意票為10322.14萬(wàn)股，與中小股東的同意票數(shù)量（4030.42萬(wàn)股）及第二大股東持股數(shù)量（6291.72萬(wàn)股）之和完全一致；棄權(quán)票為10569.93萬(wàn)股，與控股股東武漢同喻持股數(shù)量?jī)H相差100股。

那么投出棄權(quán)票的股東是否包括公司控股股東、第二大股東呢？對(duì)于年報(bào)等議案未通過(guò)的原因等問(wèn)題，5月21日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電ST天喻證券部，工作人員表示“目前不方便回復(fù)”。

公司出現(xiàn)控制權(quán)爭(zhēng)奪？

目前，ST天喻有9名董事，其中6名為非獨(dú)立董事。根據(jù)6人的履歷，董事長(zhǎng)閆春雨、董事艾迪為公司實(shí)際控制人，丹明波任公司總經(jīng)理，曾昭翔曾在閆春雨控制的深圳市深創(chuàng)智能集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)深創(chuàng)智能）任副總經(jīng)理，顏?zhàn)糨x、汪沵在光谷創(chuàng)投基金的控股股東任職。

針對(duì)年度股東大會(huì)投票情況，深交所關(guān)注函要求公司說(shuō)明公司主要股東之間、實(shí)際控制人之間、股東與公司治理層之間就相關(guān)事項(xiàng)是否存在重大分歧，并說(shuō)明公司是否存在控制權(quán)爭(zhēng)奪情形，如是，請(qǐng)說(shuō)明相關(guān)情形對(duì)公司控制權(quán)及日常經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性的具體影響，并進(jìn)行及時(shí)、充分的風(fēng)險(xiǎn)提示。

ST天喻原為華中科技大學(xué)間接控股的公司，在“校企改革”過(guò)程中，2021年9月，武漢同喻通過(guò)協(xié)議受讓股權(quán)方式成為公司新的控股股東，閆春雨、艾迪成為新的實(shí)際控制人。光谷創(chuàng)投基金則一直是公司第二大股東。

那么新的實(shí)際控制人“入主”后給ST天喻帶來(lái)了哪些變化？從業(yè)績(jī)來(lái)看，2021年公司歸母凈利潤(rùn)虧損擴(kuò)大146.76%，2022年扭虧為盈，歸母凈利潤(rùn)增長(zhǎng)157.68%，但2023年再次下滑77.20%。

在資本運(yùn)作方面，2021年9月，ST天喻披露增發(fā)預(yù)案，擬向閆春雨發(fā)行股票募集資金不超過(guò)13.5億元（后修訂為12.89億元），用于數(shù)據(jù)安全及數(shù)字人民幣系列產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化、物聯(lián)網(wǎng)安全模組產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化兩個(gè)項(xiàng)目。但該事項(xiàng)并未成功，公司于2022年11月終止了增發(fā)事項(xiàng)。

在啟動(dòng)增發(fā)的同時(shí)，ST天喻還與中科紅樟投資（深圳）有限公司、南昌水天投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)水天投資）共同成立深圳市昌喻投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)昌喻投資），通過(guò)昌喻投資收購(gòu)重慶市錢(qián)寶科技服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)錢(qián)寶科技）15%股權(quán)。

然而上述投資不僅未能達(dá)到預(yù)期，還讓ST天喻陷入違規(guī)擔(dān)保風(fēng)波中。閆春雨私自以ST天喻的名義與水天投資簽署擔(dān)保協(xié)議，承諾在未能達(dá)到協(xié)議承諾時(shí)回購(gòu)昌喻投資財(cái)產(chǎn)份額。由于未能在規(guī)定期限內(nèi)解決違規(guī)擔(dān)保問(wèn)題，公司股票交易于今年1月29日被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。直到4月29日，ST天喻認(rèn)為違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)已消除，已申請(qǐng)撤銷(xiāo)ST。

投資合伙企業(yè)有疑問(wèn)待解

雖然ST天喻稱(chēng)深創(chuàng)智能與水天投資達(dá)成和解，公司違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)已消除，但記者注意到，對(duì)于昌喻投資相關(guān)事宜仍有諸多疑問(wèn)待解。

審計(jì)機(jī)構(gòu)認(rèn)為公司2023年存在非財(cái)務(wù)報(bào)告重大缺陷，主要涉及事項(xiàng)為，2023年10月26日，ST天喻同意昌喻投資向水天投資分配合伙企業(yè)所得可分配收入5000萬(wàn)元，作為水天投資實(shí)繳出資金額及12%門(mén)檻收益。ST天喻未針對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行相關(guān)審議和決策，用印流程不規(guī)范，ST天喻的投后管理內(nèi)部控制制度未能有效執(zhí)行。

然而早在2023年1月，根據(jù)水天投資出具的《確認(rèn)函》，其確認(rèn)不再對(duì)昌喻投資進(jìn)行出資，擬將出資額由4.5億元調(diào)整至1.5億元，對(duì)此昌喻投資擬于錢(qián)寶科技股權(quán)回購(gòu)工作完成后，召開(kāi)合伙人大會(huì)、討論股權(quán)回購(gòu)款分配等事宜。按照ST天喻披露，公司認(rèn)為于2023年10月31日起對(duì)昌喻投資的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)由重大影響轉(zhuǎn)為控制，將其納入合并范圍。

按照約定，合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配應(yīng)按照全體合伙人的實(shí)繳出資比例分配。水天投資在2023年1月就已確認(rèn)減少昌喻投資的出資額，ST天喻在同意昌喻投資向水天投資分配收入后僅數(shù)日后，將昌喻投資轉(zhuǎn)為控制，這是否具有合理性？

此外，2023年11月1日，南昌中院將水天投資對(duì)深創(chuàng)智能、武漢同喻所提訴訟中對(duì)相關(guān)方財(cái)產(chǎn)保全金額由1.84億元調(diào)整為1.34億元，剛好減少了5000萬(wàn)元。

深交所對(duì)此發(fā)出2023年報(bào)問(wèn)詢函，要求公司說(shuō)明在2023年1月后，水天投資是否已不再實(shí)質(zhì)參與昌喻投資經(jīng)營(yíng)決策，昌喻投資成立時(shí)各方約定的決策模式與決策比例是否已實(shí)質(zhì)發(fā)生變化；收入分配是否實(shí)質(zhì)為昌喻投資代替深創(chuàng)智能及武漢同喻履行支付股權(quán)回購(gòu)款的義務(wù)；相關(guān)人員未經(jīng)審議使用公司印章的發(fā)生過(guò)程，是否存在實(shí)際控制人凌駕于公司治理層之上的情形；昌喻投資合并報(bào)表時(shí)點(diǎn)選擇，是否存在刻意規(guī)避形成控股股東、實(shí)際控制人資金占用的意圖；昌喻投資向水天投資分配收入的行為，是否損害上市公司利益等情況。

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