“年產(chǎn)5000噸草銨膦項(xiàng)目”歸屬未了？ 輝豐股份與失控子公司糾紛繼續(xù)

每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

5月17日晚間，輝豐股份（SZ002496，股價(jià)2.79元，市值42.06億元）披露了對2023年年報(bào)問詢函的回復(fù)，其中“年產(chǎn)5000噸草銨膦原藥生產(chǎn)線技改項(xiàng)目”歸屬一事被再度提起，公司稱已申請?jiān)賹?，判決結(jié)果存在不確定性。

值得注意的是，2020年10月，輝豐股份將上述項(xiàng)目打包置入全資子公司江蘇科利農(nóng)農(nóng)化有限公司（以下簡稱科利農(nóng)），并將科利農(nóng)51%股權(quán)、上海迪拜植保有限公司（以下簡稱迪拜植保）1%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給安道麥A（SZ000553，股價(jià)6.44元，市值150.04億元），此事激化了與子公司石家莊瑞凱化工有限公司（以下簡稱瑞凱化工）的矛盾。

此外，在5月13日，輝豐股份披露的一份仲裁事項(xiàng)公告顯示，安道麥A請求裁定輝豐股份支付價(jià)格調(diào)整支付款項(xiàng)6453.58萬元以及支付未能按時(shí)支付價(jià)格調(diào)整支付款項(xiàng)的損失賠償金、律師費(fèi)15萬美元、仲裁費(fèi)等全部費(fèi)用。

申請?jiān)賹徍艘驯涣?/h2>

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》此前多次報(bào)道了輝豐股份與子公司瑞凱化工之間“年產(chǎn)5000噸草銨膦原藥生產(chǎn)線技改項(xiàng)目”歸屬糾紛一事。2022年8月9日，河北省趙縣人民法院向輝豐股份發(fā)去《民事判決書》，一審裁定上述項(xiàng)目的所有權(quán)應(yīng)當(dāng)歸瑞凱化工所有。

不過，回復(fù)函披露，關(guān)于瑞凱化工“侵害股東利益”訴訟糾紛，輝豐股份向法院提起上訴，法院判決駁回。公司申請?jiān)賹彛?024年1月收到法院送達(dá)的《立案通知書》。判決結(jié)果存在不確定性，基于謹(jǐn)慎性原則，公司在2023年度報(bào)告中對該訴訟進(jìn)行了披露，為資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)。

據(jù)悉，會(huì)計(jì)師事務(wù)所對輝豐股份2023年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具保留意見并附強(qiáng)調(diào) 事項(xiàng)段。保留意見所涉事項(xiàng)為上市公司與瑞凱化工的少數(shù)股權(quán)收購及草銨膦項(xiàng)目糾紛，受此影響，2020年至2023年，公司已連續(xù)4年被出具保留意見。

輝豐股份對此回復(fù)稱，自2020年11月以來，瑞凱化工以各種理由拒絕提供財(cái)務(wù)報(bào)表，公司多次溝通未果以股東知情權(quán)為由提起訴訟，并于2022年1月收到法院送達(dá)的《民事判決書》，判決瑞凱化工須在規(guī)定時(shí)間內(nèi)提供相關(guān)的會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿等資料，2022年4月收到法院送達(dá)的維持一審判決的二審生效《民事判決書》。

不過，在法院執(zhí)行的情況下，瑞凱化工提供了未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，無規(guī)格型號等參數(shù)的固定資產(chǎn)清單等會(huì)計(jì)資料，其余均未提供。評估機(jī)構(gòu)未能進(jìn)行現(xiàn)場勘查等程序。

輝豐股份認(rèn)為，瑞凱化工已于2021年6月停產(chǎn)，股東矛盾尚未解決，部分訴訟還在進(jìn)行，加之其環(huán)保安全問題以及生產(chǎn)工藝落后導(dǎo)致生產(chǎn)成本過高，復(fù)產(chǎn)可能性不大，未來不能持續(xù)經(jīng)營。公司在失去對其控制權(quán)的情況下，依據(jù)能夠掌握的所有財(cái)務(wù)資料，采用公允價(jià)值減去處置費(fèi)用后的凈額（資產(chǎn)基礎(chǔ)法）的方法進(jìn)行會(huì)計(jì)估計(jì)，確認(rèn)相關(guān)公允價(jià)值變動(dòng)收益-6242.65萬元。

會(huì)計(jì)師認(rèn)為，會(huì)計(jì)師事務(wù)所無法實(shí)施部分重要審計(jì)程序，審計(jì)工作受到了較大限制， 而輝豐股份在2022年度年報(bào)審計(jì)期間聘請?jiān)u估人員也僅能就已獲取的相關(guān)資料出具評估條件受限的咨詢報(bào)告。因此，無法通過其他有效的替代程序以確定輝豐股份對瑞凱化工投資的公允價(jià)值計(jì)量金額是否準(zhǔn)確。

安道麥A催要6454萬元價(jià)格調(diào)整支付款

據(jù)5月13日公告，輝豐股份稱，近日收到上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（上海國際仲裁中心）的仲裁通知，上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)秘書處確認(rèn)于5月8日收到申請人安道麥A提交的以輝豐股份為被申請人的關(guān)于《股權(quán)購買協(xié)議》《股權(quán)購買協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》及《股權(quán)購買協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》（二）項(xiàng)下爭議的仲裁申請文件。

安道麥A請求裁定輝豐股份支付價(jià)格調(diào)整支付款項(xiàng)6453.58萬元以及支付未能按時(shí)支付價(jià)格調(diào)整支付款項(xiàng)的損失賠償金、律師費(fèi)15萬美元、仲裁費(fèi)等全部費(fèi)用。而輝豐股份稱，由于本案尚未開庭，對公司本期利潤或期后利潤的影響尚具有不確定性。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢安道麥A在5月9日的公告獲悉，根據(jù)有關(guān)協(xié)議，輝豐股份承諾其子公司農(nóng)一電子商務(wù)（北京）有限公司及其子公司（以下簡稱農(nóng)一網(wǎng)）在2021年度、2022年度、 2023年度由其業(yè)務(wù)產(chǎn)生的迪拜植保（后更名，以下簡稱安道麥輝豐）的平均年度毛利潤（農(nóng)一網(wǎng)業(yè)務(wù)毛利潤）至少應(yīng)達(dá)到860萬元（農(nóng)一網(wǎng)業(yè)務(wù)基準(zhǔn)）。

如農(nóng)一網(wǎng)業(yè)務(wù)毛利潤未能達(dá)到農(nóng)一網(wǎng)業(yè)務(wù)基準(zhǔn)，輝豐股份需按以下公式向安道麥A支付價(jià)款，輝豐股份應(yīng)支付的金額（價(jià)格調(diào)整支付款項(xiàng)）=（農(nóng)一網(wǎng)業(yè)務(wù)基準(zhǔn)-農(nóng)一網(wǎng)業(yè)務(wù)毛利潤）×13，且輝豐股份應(yīng)承擔(dān)公司因價(jià)格調(diào)整支付而需承擔(dān)的全部稅款和費(fèi)用。

2021年至2023年期間，由農(nóng)一網(wǎng)業(yè)務(wù)產(chǎn)生的安道麥輝豐毛利潤總計(jì)1090.71萬元，平均年度毛利潤為363.57萬元。輝豐股份應(yīng)向安道麥A支付6453.58萬元的價(jià)格調(diào)整支付款項(xiàng)。

安道麥A表示，后經(jīng)多次催要，截至公告日，輝豐股份尚未向公司支付價(jià)格調(diào)整支付款項(xiàng)。為維護(hù)公司及全體股東的合法權(quán)益，公司啟動(dòng)對輝豐股份的仲裁程序。

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