控股子公司業(yè)績不振，其他股東還擬減資退出 大燁智能收關(guān)注函：是否存在利益輸送？

每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 董興生    

4月18日，大燁智能（SZ300670，股價4.66元，市值14.77億元）披露，收到了交易所的關(guān)注函。

據(jù)悉，大燁智能與公司控股子公司蘇州國宇碳纖維科技有限公司（以下簡稱“蘇州國宇”）及其自然人股東吳國棟、蔡興隆、王駿簽署了《減資協(xié)議》，采用非同比例減資方式進(jìn)行減資。

減資完成后，蘇州國宇注冊資本從7000萬元減少至4900萬元，大燁智能持有蘇州國宇的股權(quán)比例從70%上升至100%。

自然人股東均減資退出

4月15日，大燁智能披露，擬與蘇州國宇及其股東簽署《減資協(xié)議》。

減資部分分別對應(yīng)吳國棟持有的認(rèn)繳出資額1380萬元、蔡興隆持有的認(rèn)繳出資額420萬元以及王駿持有的認(rèn)繳出資額300萬元，前述認(rèn)繳出資額已全額實繳。減資完成后，大燁智能持有蘇州國宇的股權(quán)比例從70%上升至100%。

蘇州國宇成立于2010年，主營產(chǎn)品為電纜保護(hù)管，客戶群體以國家電網(wǎng)及其所屬企業(yè)為主，同時也接受同行的加工生產(chǎn)訂單，其最終客戶也是國家電網(wǎng)及其所屬企業(yè)。

2021年—2023年，蘇州國宇分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.49億元、3779.96萬元、3269.77萬元，實現(xiàn)凈利潤5350.7萬元、-1305.02萬元、-480.47萬元。

圖片來源：公告截圖

為何要減資？其中一個目的是“要賬”。截至3月31日，蘇州國宇基于吳國棟、蔡興隆、王駿與大燁智能簽署的補充協(xié)議，對吳國棟、蔡興隆、王駿享有的（應(yīng)收賬款）到期債權(quán)額為4759.62萬元。

各方一致同意，自減資協(xié)議生效之日起，蘇州國宇對三人享有的前述到期債權(quán)與三人對蘇州國宇享有的減資對價債權(quán)進(jìn)行等額抵銷，抵消后蘇州國宇應(yīng)付剩余減資對價3580.38萬元

因此，大燁智能表示，通過本次減資事項，可以間接收回蘇州國宇截至2021年年底的剩余應(yīng)收賬款，符合公司及全體股東利益。此外，通過本次減資事項可以提高公司對蘇州國宇的控制權(quán)，從而進(jìn)一步提高決策效率，符合公司及蘇州國宇整體戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。

交易所發(fā)函關(guān)注：是否存在利益輸送情形

2023年，大燁智能實現(xiàn)營業(yè)收入4.43億元，較上年同期上升65.66%；實現(xiàn)歸母凈利潤-1.45億元，較上年同期上升15.04%。同時，大燁智能對蘇州國宇計提商譽減值4539.47萬元。

上市公司稱，虧損的主要原因為控股子公司蘇州國宇計提商譽減值，船舶錦華01、錦華02資產(chǎn)折舊，匯兌損失以及融資利息增加。

一家營收下滑、凈利虧損的控股子公司，大燁智能卻允許其他股東減資，這不得不讓人打上一個問號。

基于上述情況，4月18日，交易所也向大燁智能下發(fā)了關(guān)注函。要求公司結(jié)合蘇州國宇的主營業(yè)務(wù)變化、行業(yè)發(fā)展趨勢、貨幣資金、有息債務(wù)等情況，說明其收入、利潤持續(xù)下滑的原因，資金鏈?zhǔn)欠窬o張，是否具有償債能力及持續(xù)經(jīng)營能力。

此外，針對債權(quán)情況，交易所要求大燁智能結(jié)合《補充協(xié)議》，說明蘇州國宇對交易對手方到期債權(quán)的具體形成原因和計算過程，相關(guān)債權(quán)的會計處理及其準(zhǔn)確性、合規(guī)性。請年審會計師核查并發(fā)表明確意見。

同時，還需說明在蘇州國宇盈利能力大幅下降、交易對手方欠公司債務(wù)的情況下，上市公司董事會審議同意交易對手方減資并向其支付減資款項的合理性、必要性，交易對手方是否與公司實控人、控股股東、董監(jiān)高人員及其一致行動人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在利益輸送的情形。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，蘇州國宇對交易對手方到期債權(quán)的形成從公司年報中能窺得一二。

2019年，大燁智能收購蘇州國宇時，吳國棟、蔡興隆、王駿同意于業(yè)績承諾期內(nèi)（2019年-2021年），將敦促蘇州國宇完善應(yīng)收賬款管理相關(guān)內(nèi)控制度，并按照商事交易合同或其他相關(guān)法律文件的約定加強(qiáng)應(yīng)收賬款回款管理，避免呆賬、壞賬情形。

值得注意的是，上述三人曾承諾，截至2022年6月30日止，蘇州國宇上年度末（即2021年12月31日）賬面應(yīng)收賬款余額的回款比例須達(dá)到70%以上（含70%），剩余部分于2022年12月31日前回款完畢；如若屆期未達(dá)到上述回款要求的，三人同意以現(xiàn)金方式予以全額補足，補足的則視為上述應(yīng)收賬款已經(jīng)收回。

但實際上，2021年末，蘇州國宇應(yīng)收賬款賬面余額2.23億元，上述應(yīng)收款項2022年度收回8208.46萬元，2023年度收回9202.79萬元，截至2023年末尚有4926.35萬元應(yīng)收款項未收回。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41129310645