控股子公司業(yè)績不振，其他股東還擬減資退出 大燁智能收關(guān)注函：是否存在利益輸送？

每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 董興生    

4月18日，大燁智能（SZ300670，股價(jià)4.66元，市值14.77億元）披露，收到了交易所的關(guān)注函。

據(jù)悉，大燁智能與公司控股子公司蘇州國宇碳纖維科技有限公司（以下簡稱“蘇州國宇”）及其自然人股東吳國棟、蔡興隆、王駿簽署了《減資協(xié)議》，采用非同比例減資方式進(jìn)行減資。

減資完成后，蘇州國宇注冊(cè)資本從7000萬元減少至4900萬元，大燁智能持有蘇州國宇的股權(quán)比例從70%上升至100%。

自然人股東均減資退出

4月15日，大燁智能披露，擬與蘇州國宇及其股東簽署《減資協(xié)議》。

減資部分分別對(duì)應(yīng)吳國棟持有的認(rèn)繳出資額1380萬元、蔡興隆持有的認(rèn)繳出資額420萬元以及王駿持有的認(rèn)繳出資額300萬元，前述認(rèn)繳出資額已全額實(shí)繳。減資完成后，大燁智能持有蘇州國宇的股權(quán)比例從70%上升至100%。

蘇州國宇成立于2010年，主營產(chǎn)品為電纜保護(hù)管，客戶群體以國家電網(wǎng)及其所屬企業(yè)為主，同時(shí)也接受同行的加工生產(chǎn)訂單，其最終客戶也是國家電網(wǎng)及其所屬企業(yè)。

2021年—2023年，蘇州國宇分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.49億元、3779.96萬元、3269.77萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤5350.7萬元、-1305.02萬元、-480.47萬元。

圖片來源：公告截圖

為何要減資？其中一個(gè)目的是“要賬”。截至3月31日，蘇州國宇基于吳國棟、蔡興隆、王駿與大燁智能簽署的補(bǔ)充協(xié)議，對(duì)吳國棟、蔡興隆、王駿享有的（應(yīng)收賬款）到期債權(quán)額為4759.62萬元。

各方一致同意，自減資協(xié)議生效之日起，蘇州國宇對(duì)三人享有的前述到期債權(quán)與三人對(duì)蘇州國宇享有的減資對(duì)價(jià)債權(quán)進(jìn)行等額抵銷，抵消后蘇州國宇應(yīng)付剩余減資對(duì)價(jià)3580.38萬元

因此，大燁智能表示，通過本次減資事項(xiàng)，可以間接收回蘇州國宇截至2021年年底的剩余應(yīng)收賬款，符合公司及全體股東利益。此外，通過本次減資事項(xiàng)可以提高公司對(duì)蘇州國宇的控制權(quán)，從而進(jìn)一步提高決策效率，符合公司及蘇州國宇整體戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。

交易所發(fā)函關(guān)注：是否存在利益輸送情形

2023年，大燁智能實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.43億元，較上年同期上升65.66%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤-1.45億元，較上年同期上升15.04%。同時(shí)，大燁智能對(duì)蘇州國宇計(jì)提商譽(yù)減值4539.47萬元。

上市公司稱，虧損的主要原因?yàn)榭毓勺庸咎K州國宇計(jì)提商譽(yù)減值，船舶錦華01、錦華02資產(chǎn)折舊，匯兌損失以及融資利息增加。

一家營收下滑、凈利虧損的控股子公司，大燁智能卻允許其他股東減資，這不得不讓人打上一個(gè)問號(hào)。

基于上述情況，4月18日，交易所也向大燁智能下發(fā)了關(guān)注函。要求公司結(jié)合蘇州國宇的主營業(yè)務(wù)變化、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、貨幣資金、有息債務(wù)等情況，說明其收入、利潤持續(xù)下滑的原因，資金鏈?zhǔn)欠窬o張，是否具有償債能力及持續(xù)經(jīng)營能力。

此外，針對(duì)債權(quán)情況，交易所要求大燁智能結(jié)合《補(bǔ)充協(xié)議》，說明蘇州國宇對(duì)交易對(duì)手方到期債權(quán)的具體形成原因和計(jì)算過程，相關(guān)債權(quán)的會(huì)計(jì)處理及其準(zhǔn)確性、合規(guī)性。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

同時(shí)，還需說明在蘇州國宇盈利能力大幅下降、交易對(duì)手方欠公司債務(wù)的情況下，上市公司董事會(huì)審議同意交易對(duì)手方減資并向其支付減資款項(xiàng)的合理性、必要性，交易對(duì)手方是否與公司實(shí)控人、控股股東、董監(jiān)高人員及其一致行動(dòng)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在利益輸送的情形。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，蘇州國宇對(duì)交易對(duì)手方到期債權(quán)的形成從公司年報(bào)中能窺得一二。

2019年，大燁智能收購蘇州國宇時(shí)，吳國棟、蔡興隆、王駿同意于業(yè)績承諾期內(nèi)（2019年-2021年），將敦促蘇州國宇完善應(yīng)收賬款管理相關(guān)內(nèi)控制度，并按照商事交易合同或其他相關(guān)法律文件的約定加強(qiáng)應(yīng)收賬款回款管理，避免呆賬、壞賬情形。

值得注意的是，上述三人曾承諾，截至2022年6月30日止，蘇州國宇上年度末（即2021年12月31日）賬面應(yīng)收賬款余額的回款比例須達(dá)到70%以上（含70%），剩余部分于2022年12月31日前回款完畢；如若屆期未達(dá)到上述回款要求的，三人同意以現(xiàn)金方式予以全額補(bǔ)足，補(bǔ)足的則視為上述應(yīng)收賬款已經(jīng)收回。

但實(shí)際上，2021年末，蘇州國宇應(yīng)收賬款賬面余額2.23億元，上述應(yīng)收款項(xiàng)2022年度收回8208.46萬元，2023年度收回9202.79萬元，截至2023年末尚有4926.35萬元應(yīng)收款項(xiàng)未收回。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41129310645