東莞控股擬減資退出地鐵建設(shè)項(xiàng)目收回39.71億現(xiàn)金 退出合理性遭深交所問(wèn)詢

每經(jīng)記者 吳澤鵬    每經(jīng)編輯 梁梟    

半個(gè)月前，東莞控股發(fā)布《對(duì)控股子公司減資暨重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)（草案）》，提出對(duì)其持有的控股子公司東莞市軌道一號(hào)線建設(shè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱一號(hào)線建設(shè)公司）全部注冊(cè)資本進(jìn)行減資，預(yù)計(jì)收回現(xiàn)金39.71億元。

11月21日，東莞控股收到深交所下發(fā)的問(wèn)詢函。深交所要求東莞控股進(jìn)一步說(shuō)明項(xiàng)目投資決策情況、實(shí)際投資額及建設(shè)進(jìn)度，退出該項(xiàng)目的原因及合理性等。

據(jù)了解，對(duì)于減資的后續(xù)計(jì)劃，東莞控股提出，公司將進(jìn)一步聚焦目前主業(yè)，繼續(xù)鞏固高速公路交通基礎(chǔ)設(shè)施“基本盤(pán)”，打造新能源汽車充換電“增長(zhǎng)極”，激活金融投資“動(dòng)力源”。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，問(wèn)詢函還要求東莞控股結(jié)合行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、本次交易背景，進(jìn)一步說(shuō)明公司后續(xù)就聚焦相關(guān)主業(yè)、提升上市公司盈利能力方面的主要安排和發(fā)展規(guī)劃，是否有利于提高上市公司質(zhì)量。

一號(hào)線不再繼續(xù)采用PPP模式實(shí)施

早在2019年1月，東莞市發(fā)展和改革局通過(guò)公開(kāi)招標(biāo)選定東莞控股作為牽頭方的聯(lián)合體，中標(biāo)軌道交通1號(hào)線項(xiàng)目，并于次月簽訂了《PPP協(xié)議》，包括東莞控股、東莞市軌道項(xiàng)目投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱軌投公司）等合資設(shè)立一號(hào)線建設(shè)公司，由后者簽訂《PPP合同》，負(fù)責(zé)項(xiàng)目投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)和養(yǎng)護(hù)。

根據(jù)公告，一號(hào)線項(xiàng)目線路總長(zhǎng)度為58km，項(xiàng)目建設(shè)期6年，運(yùn)營(yíng)期20年，預(yù)計(jì)投資總額約295.96億元，其中東莞控股預(yù)計(jì)以自有資金向一號(hào)線建設(shè)公司投入約109.82億元，截至2023年6月累計(jì)投入37.10億元。截至目前，該項(xiàng)目仍處于建設(shè)階段。

不過(guò)，一號(hào)線項(xiàng)目最終有了變動(dòng)，不再繼續(xù)采用PPP模式實(shí)施，由此有了東莞控股提出的減資事項(xiàng)：今年5月，東莞市軌道交通局向一號(hào)線建設(shè)公司發(fā)出關(guān)于解除《PPP合同》的通知，主要內(nèi)容包括：軌道交通1號(hào)線項(xiàng)目自實(shí)施以來(lái)，因城市規(guī)劃變更等原因，項(xiàng)目建設(shè)總投資、交通網(wǎng)絡(luò)規(guī)劃等發(fā)生了較大調(diào)整，相比于《PPP合同》訂立時(shí)的基礎(chǔ)條件發(fā)生了較大變化，不再繼續(xù)采用PPP模式實(shí)施。8月，一號(hào)線建設(shè)公司收到軌投公司發(fā)來(lái)的《關(guān)于開(kāi)展社會(huì)資本方退出談判的通知》，稱擬通過(guò)中標(biāo)社會(huì)資本方減資退出一號(hào)線建設(shè)公司等方式解除《PPP合同》。

“因軌道交通1號(hào)線項(xiàng)目建設(shè)周期長(zhǎng)，自2019年動(dòng)工至今一直處于建設(shè)狀態(tài)，在軌道交通1號(hào)線項(xiàng)目投入運(yùn)營(yíng)并且實(shí)現(xiàn)盈利前，一定程度影響了公司整體收益水平。”在11月8日披露的《對(duì)控股子公司減資暨重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)（草案）》中，東莞控股如是表示。

同時(shí)，東莞控股還稱，減資除了可以收回投資款外，一號(hào)線建設(shè)公司還需要向上市公司支付實(shí)際投資額的成本補(bǔ)償金約2.62億元，因此，上市公司將收回現(xiàn)金39.71億元。

深交所：為何在項(xiàng)目建設(shè)期就有營(yíng)業(yè)收入？

雖未建設(shè)完成，但一號(hào)線建設(shè)公司在東莞控股體系內(nèi)已占有重要地位。根據(jù)東莞控股發(fā)布的減資草案，一號(hào)線建設(shè)公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)收入占上市公司相關(guān)指標(biāo)的比例超過(guò)50%。

圖片來(lái)源：東莞控股公告截圖

東莞控股主營(yíng)業(yè)務(wù)包括交通基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)（包括高速公路經(jīng)營(yíng)管理和城市軌道交通投資建設(shè)）、新能源汽車充換電業(yè)務(wù)、金融投資業(yè)務(wù)等。一號(hào)線建設(shè)公司承擔(dān)的便是城軌交通投資建設(shè)業(yè)務(wù)。上述草案披露，減資退出一號(hào)線建設(shè)公司后，東莞控股2022年?duì)I業(yè)收入減少64.71%，今年上半年?duì)I收減少56.93%，當(dāng)然，由于該企業(yè)尚未運(yùn)營(yíng)及盈利，對(duì)東莞控股的凈利潤(rùn)影響輕微。

圖片來(lái)源：東莞控股公告截圖

由此可見(jiàn)，退出一號(hào)線建設(shè)公司投資，其實(shí)也將給東莞控股帶來(lái)較大影響。上市公司在草案中也介紹，本次交易完成后，一號(hào)線建設(shè)公司不再納入公司合并報(bào)表范圍，導(dǎo)致公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益及營(yíng)業(yè)收入均存在一定幅度下降，但對(duì)公司利潤(rùn)總額和凈利潤(rùn)影響較小。

東莞控股所披露的一號(hào)線建設(shè)公司上述財(cái)務(wù)指標(biāo)，也引起了交易所關(guān)注。除了要求東莞控股說(shuō)明投資一號(hào)線項(xiàng)目的決策情況等外，深交所還要求東莞控股解釋一號(hào)線建設(shè)公司營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本等科目的核算內(nèi)容、具體構(gòu)成等。此外，東莞控股還需說(shuō)明一號(hào)線建設(shè)公司在項(xiàng)目建設(shè)期就存在營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的原因及合規(guī)性。

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