消費(fèi)金融新規(guī)正式實(shí)施，存量牌照是否需要同步調(diào)整？業(yè)內(nèi)期待配套的通知文件予以進(jìn)一步明確

每經(jīng)記者 宋欽章    每經(jīng)編輯 廖丹    

去年12月18日開始公開征求意見、今年3月18日發(fā)布的《消費(fèi)金融公司管理辦法》（以下簡稱《辦法》），于今日正式實(shí)施。

《辦法》顯著提高了消費(fèi)金融行業(yè)的準(zhǔn)入門檻，并對消費(fèi)金融公司主要出資人的出資比例作出規(guī)定。與此同時(shí)，關(guān)于存量消費(fèi)金融公司是否需要同步調(diào)整，仍存在不確定性，業(yè)內(nèi)期待配套的通知文件進(jìn)一步明確。

新規(guī)正式實(shí)施，消費(fèi)金融行業(yè)準(zhǔn)入門檻提高

4月18日，國家金融監(jiān)督管理總局修訂發(fā)布的《辦法》正式實(shí)施。同時(shí)，已實(shí)施約10年之久的原《消費(fèi)金融公司試點(diǎn)管理辦法》（以下簡稱《試點(diǎn)辦法》）廢止。

《辦法》其實(shí)在去年12月18日已開始面向社會(huì)公開征求意見，并在今年3月18日正式發(fā)布。整體來看，《辦法》主要修訂內(nèi)容包括提高準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)、強(qiáng)化業(yè)務(wù)分類監(jiān)管、加強(qiáng)公司治理監(jiān)管、強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管理、加強(qiáng)消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)。

具體來看，《辦法》的以下幾個(gè)要點(diǎn)較受業(yè)內(nèi)關(guān)注：將消費(fèi)金融公司注冊資本最低限額從3億元提高至10億元，進(jìn)一步提高行業(yè)準(zhǔn)入門檻；將消費(fèi)金融公司主要出資人持股比例要求由不低于30%提高至不低于50%，以壓實(shí)股東責(zé)任；對消費(fèi)金融公司的業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行了基礎(chǔ)業(yè)務(wù)與專項(xiàng)業(yè)務(wù)的區(qū)分，引導(dǎo)消費(fèi)金融公司專注主責(zé)主業(yè)；增加監(jiān)管指標(biāo)，要求擔(dān)保增信貸款余額不得超過全部貸款余額的50%，流動(dòng)性比例不得低于50%；增加了“消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)”“合作機(jī)構(gòu)管理”兩個(gè)專章，更加突出強(qiáng)化消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)等等。

根據(jù)聯(lián)合資信的解讀，《辦法》提升了消費(fèi)金融公司的最低注冊資本限額與主要出資人的持股比例限制，并加強(qiáng)了出資人總資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈資產(chǎn)占比、權(quán)益類投資占比等多維度財(cái)務(wù)指標(biāo)的限制，對于出資人在消費(fèi)金融領(lǐng)域業(yè)務(wù)運(yùn)營及風(fēng)險(xiǎn)管理方面的要求也更為嚴(yán)格，旨在引導(dǎo)消費(fèi)金融公司股權(quán)集中化，進(jìn)一步壓實(shí)股東責(zé)任，牌照申請的門檻和難度顯著提高。

惠譽(yù)評級也提到，中國近期出臺(tái)的《辦法》表明，監(jiān)管機(jī)構(gòu)旨在推動(dòng)主要股東加大對消費(fèi)金融子公司的參與度和支持力度，這與國家金融監(jiān)管總局對其下管理的其他類型機(jī)構(gòu)的監(jiān)管方向一致。

“新規(guī)收緊了對消費(fèi)金融公司風(fēng)險(xiǎn)管理、資本和杠桿率的監(jiān)管要求，或?qū)⒃鰪?qiáng)消費(fèi)金融公司的信用狀況。這會(huì)對由消費(fèi)金融公司發(fā)起和擔(dān)任服務(wù)機(jī)構(gòu)的消費(fèi)金融資產(chǎn)支持證券產(chǎn)生正面影響，因?yàn)榉€(wěn)健的信用狀況將增強(qiáng)服務(wù)連續(xù)性。”惠譽(yù)評級認(rèn)為。

也有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，“擔(dān)保增信貸款余額不得超過全部貸款余額的50%”這一要求或許對消費(fèi)金融公司的業(yè)務(wù)層面影響較大，原因是在此項(xiàng)監(jiān)管要求下，消費(fèi)金融公司需要加強(qiáng)自主獲客、自主風(fēng)控，減少對合作的“外部增信渠道”的依賴。

畢馬威中國發(fā)文表示，鑒于《辦法》對消費(fèi)金融公司整體管理水平提出了更高的要求，消費(fèi)金融公司應(yīng)全面對標(biāo)監(jiān)管規(guī)定，精準(zhǔn)發(fā)力補(bǔ)齊公司弱項(xiàng)和短板，應(yīng)對行業(yè)監(jiān)管變革過程中的各項(xiàng)挑戰(zhàn)。

存量牌照是否需要同步調(diào)整？仍待進(jìn)一步明確

據(jù)統(tǒng)計(jì)，自2010年首批消費(fèi)金融公司成立以來，目前，我國共有31家持牌消費(fèi)金融公司。截至2023年末，消費(fèi)金融公司資產(chǎn)規(guī)模及貸款余額均突破1.1萬億元；2023年累計(jì)服務(wù)客戶超過3.7億人次。

每經(jīng)記者梳理發(fā)現(xiàn)，按照《辦法》第六條，“注冊資本為一次性實(shí)繳貨幣資本，最低限額為10億元人民幣或者等值的可自由兌換貨幣”，截至發(fā)稿，全行業(yè)31家消費(fèi)金融公司中，未滿足該注冊資本最低限額的公司數(shù)量約占1/3。

按照《辦法》第七條，“主要出資人是指出資額不低于擬設(shè)消費(fèi)金融公司全部股本50%的出資人”，截至發(fā)稿，未滿足該主要出資人出資比例要求的公司數(shù)量約占一半。

近期，消費(fèi)金融行業(yè)增資動(dòng)作不斷，而隨著《辦法》的正式實(shí)施，業(yè)內(nèi)預(yù)期未來消費(fèi)金融行業(yè)的調(diào)整或?qū)⑻崴?，不滿足《辦法》對注冊資本最低限額、主要出資人出資比例等要求的消費(fèi)金融公司將盡快適配整改。

“我們預(yù)期存量牌照將可能有更大的吸納資本意愿，而無論是存量還是新設(shè)消金公司，《辦法》都是一次對行業(yè)整體業(yè)態(tài)和定位的校準(zhǔn)。”澄明則正律師事務(wù)所合伙人徐彰在署名文章中表示。

也有觀點(diǎn)認(rèn)為存量消費(fèi)金融公司是否需要同步調(diào)整，仍存不確定性。漢坤律師事務(wù)所在其發(fā)表的文章中表示，在《辦法》生效后，現(xiàn)存的相關(guān)消金公司是否需要同步增加注冊資本、增資時(shí)間進(jìn)度，以及現(xiàn)存的相關(guān)消金公司是否需要同步調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，有無過渡期等，都有待監(jiān)管部門在配套的通知文件中進(jìn)一步明確。

此前，國家金融監(jiān)督管理總局有關(guān)司局負(fù)責(zé)人在答記者問時(shí)表示，對于有關(guān)條款的解釋說明和過渡期安排等，如行政許可工作銜接、實(shí)收資本達(dá)標(biāo)時(shí)間、擔(dān)保增信貸款占比壓降期限、“咨詢”“代理”業(yè)務(wù)范圍等，擬在《辦法》配套通知文件中作出詳細(xì)規(guī)定和說明。

中倫律師事務(wù)所刊發(fā)的文章提到，《辦法》尚未具體明確相關(guān)規(guī)定是否具有溯及力，即不確定該規(guī)定是否適用于已經(jīng)存在的消費(fèi)金融公司。系采納“新老劃斷”或是設(shè)定一個(gè)“過渡期安排”，以便現(xiàn)有機(jī)構(gòu)逐步適應(yīng)新的《辦法》，仍待監(jiān)管部門的進(jìn)一步明確。

每經(jīng)記者注意到，盡管配套的通知文件尚未亮相，但自《辦法》落地以來，已有消費(fèi)金融公司跟進(jìn)相關(guān)合規(guī)要求。

比如，《辦法》發(fā)布一周后，長沙銀行和通程控股發(fā)布公告，二者擬共同以自有資金對控股子公司湖南長銀五八消費(fèi)金融股份有限公司（以下簡稱“長銀五八消金”）進(jìn)行增資。其中，長沙銀行增資金額不超過5.61億元（含），通程控股擬增資金額不超過1.5億元（含）。

資料顯示，長銀五八消金目前的注冊資本是9億元。若此次增資獲監(jiān)管批準(zhǔn)，長銀五八消金的注冊資本將有望超過10億元，即高于《辦法》對消費(fèi)金融公司注冊資本的最低限額。

《消費(fèi)金融公司管理辦法》的發(fā)布實(shí)施無疑將對消金行業(yè)帶來深刻的變化。在此背景下，消金公司對于未來的行業(yè)發(fā)展有哪些思考？如何實(shí)現(xiàn)消費(fèi)金融的普惠擔(dān)當(dāng)？4月25日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》將邀請消費(fèi)金融公司代表，展開深度對話——“五篇大文章”系列研討：擦亮消費(fèi)金融普惠底色。敬請期待。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1293759258