*ST越博收關(guān)注函：原獨董為何入職后火速離職？新獨董是否能獨立對年報發(fā)表意見？

每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 楊夏    

4月11日，深交所向*ST越博（SZ300742，股價4.02元，市值5.68億元）發(fā)出關(guān)注函，要求其就獨立董事徐建辭職以及補選韓飛為獨立董事等相關(guān)事項做出說明。

獨董任職后極短時間內(nèi)又辭職

根據(jù)*ST越博4月11日晚公告，公司獨立董事徐建申請辭職，因徐建辭職將導(dǎo)致公司董事會成員低于《公司章程》規(guī)定人數(shù)，其辭職將于公司股東大會選舉出新任獨立董事后生效；公司于4月10日召開董事會審議通過《關(guān)于補選韓飛作為第三屆董事會獨立董事的議案》，并提議于4月29日召開股東大會審議前述議案。

值得注意的是，4月1日，*ST越博召開股東大會審議通過補選徐建為公司獨立董事的議案，并于當(dāng)日召開董事會審議通過徐建擔(dān)任審計委員會召集人。

對此，深交所要求徐建說明擔(dān)任公司獨立董事后，極短時間內(nèi)就辭職的具體理由及相關(guān)考慮，任職前是否充分了解公司情況，擔(dān)任獨立董事及審計委員會召集人職務(wù)后是否與公司相關(guān)方就公司生產(chǎn)經(jīng)營管理等方面產(chǎn)生重大分歧，是否存在認(rèn)為有必要提請上市公司股東和債權(quán)人注意的情況。

*ST越博須說明董事會成員及專門委員會成員短期內(nèi)頻繁變動的具體原因，對董事會、審計委員會履行職責(zé)、公司2023年年度報告編制披露工作及公司日常生產(chǎn)經(jīng)營的影響，在此基礎(chǔ)上說明公司內(nèi)部治理和控制是否存在重大缺陷。

另外，深交所要求*ST越博董事會提名委員會結(jié)合韓飛的個人情況、專業(yè)能力、任職經(jīng)歷、與公司控股股東、實際控制人、董監(jiān)高人員的關(guān)聯(lián)關(guān)系等因素，說明提名韓飛擔(dān)任獨立董事任職資格的審查過程及審查意見，韓飛是否熟悉履職相關(guān)的法律法規(guī)、是否具備與崗位要求相適應(yīng)的職業(yè)操守、是否具備相應(yīng)的專業(yè)勝任能力與從業(yè)經(jīng)驗、是否能夠在履職過程中做到勤勉盡責(zé)，是否符合有關(guān)規(guī)定所要求的任職條件。

是否能按時披露2023年年報？

據(jù)悉，*ST越博2023年年報預(yù)約披露日期為4月20日。根據(jù)《上市公司獨立董事管理辦法》第二十六條，上市公司董事會審計委員會負(fù)責(zé)審核公司財務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評估內(nèi)外部審計工作和內(nèi)部控制，披露財務(wù)會計報告及定期報告中的財務(wù)信息、內(nèi)部控制評價報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計委員會全體成員過半數(shù)同意后，提交董事會審議。

對此，深交所要求*ST越博結(jié)合前述董事會人員變動情況、公司年報編制及審計具體進展情況，說明公司能否在預(yù)約披露日按期披露2023年年度報告，是否可能存在過半數(shù)董事無法保證年度報告真實、準(zhǔn)確、完整的風(fēng)險，如是，說明具體情況，并及時、充分進行重大風(fēng)險提示。

如*ST越博董事會在4月29日召開股東大會審議聘任獨立董事議案前審議了2023年年度報告，深交所要求公司說明是否仍由徐建履行審計委員會委員和獨立董事職責(zé)，審議定期報告中的財務(wù)信息、內(nèi)部控制評價報告，如是，請徐建說明能否保證有足夠的時間和精力參與公司事務(wù)，認(rèn)真履行職責(zé)，維護上市公司整體利益和保護中小股東合法權(quán)益。

如*ST越博董事會在4月29日或之后審議2023年年度報告的，深交所要求公司說明審議年度報告的審計委員會和董事會人員安排，韓飛是否參與審議，如是，請韓飛說明如何保證在有限時間內(nèi)對公司2023年年度報告所涉情況進行充分研究，能否獨立公正地履行職責(zé)，不受上市公司及其主要股東、實際控制人等單位或者個人的影響，勤勉、審慎、獨立地對公司2023年年度報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性發(fā)表意見。

此外，對于*ST越博近期多次出現(xiàn)發(fā)出董事會通知當(dāng)日或次日即召開會議的情形，理由均為所議事項緊急，深交所要求公司說明近期董事會審議事項緊急性的具體體現(xiàn)，董事會召集召開、提議、審議表決等程序是否符合有關(guān)規(guī)定；說明是否及時向全體董事提供會議相關(guān)資料和信息，會議材料是否完整，論證是否充分，公司是否為董事履職提供必要的時間和條件，董事會決策是否審慎，董事會成員是否履職盡責(zé)。

深交所還要求*ST越博結(jié)合近期生產(chǎn)經(jīng)營、內(nèi)外部經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生重大變化、2023年年度報告、審計工作進展以及近期股價波動情況，核實說明公司是否存在應(yīng)披露未披露的信息，公司控股股東、實控人及一致行動人、持股5%以上股東、董監(jiān)高人員近一個月的股票交易情況，是否存在信息泄露或內(nèi)幕交易的情形。

（封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 攝）