洪濤股份籌劃控制權(quán)變更 深交所要求說(shuō)明是否規(guī)避退市等

每經(jīng)記者 王 晶    每經(jīng)編輯 魏官紅    

2月4日剛發(fā)布籌劃控制權(quán)變更的相關(guān)公告，2月5日，洪濤股份（SZ002325，股價(jià)1.45元，市值25.47億元）便收到深交所下發(fā)的關(guān)注函，公司被要求說(shuō)明本次籌劃控制權(quán)變更事項(xiàng)是否審慎，該交易的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、必要性和商業(yè)合理性，是否存在應(yīng)披露而未披露的協(xié)議或安排，交易價(jià)格確認(rèn)的合理性及公允性，是否存在炒作股價(jià)、規(guī)避退市的情形。

公開(kāi)資料顯示，洪濤股份以公共裝飾為主業(yè)，為客戶提供全方位系統(tǒng)裝飾解決方案，主要承接劇院會(huì)場(chǎng)、圖書(shū)館、酒店、寫(xiě)字樓、醫(yī)院、體育場(chǎng)館等公共裝飾工程的設(shè)計(jì)及施工，業(yè)務(wù)涵蓋裝飾設(shè)計(jì)、施工、飾材研發(fā)生產(chǎn)三大領(lǐng)域。目前，洪濤股份正在被債權(quán)人申請(qǐng)重整，且公司近年來(lái)持續(xù)虧損。

1月29日至2月2日，洪濤股份股價(jià)連續(xù)多日大幅下跌，截至2月2日公司股票收盤(pán)價(jià)為1.09元/股，存在一定的面值退市風(fēng)險(xiǎn)，但公司披露籌劃控制權(quán)變更消息后，2月5日至7日，洪濤股份連續(xù)收獲三個(gè)漲停板。

是否在炒作股價(jià)？

2月4日晚間，洪濤股份發(fā)布公告稱，公司控股股東劉年新于2024年1月31日與深圳市招金金屬網(wǎng)絡(luò)交易有限公司（以下簡(jiǎn)稱深圳招金金屬）、海南東方招金礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱海南招金礦業(yè)）及公司簽署了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《框架協(xié)議》），深圳招金金屬與海南招金礦業(yè)擬合計(jì)受讓劉年新持有的8040.51萬(wàn)股公司股份，占公司總股本的4.58%。若本次股權(quán)變動(dòng)最終完成，深圳招金金屬和海南招金礦業(yè)的共同實(shí)際控制人歐陽(yáng)勇將成為洪濤股份的實(shí)際控制人。

資料顯示，深圳招金金屬是山東招金集團(tuán)有限公司子公司，是中國(guó)黃金行業(yè)知名企業(yè)；海南招金礦業(yè)集勘探、開(kāi)采、選礦及冶煉于一體，位于國(guó)家重要黃金成礦帶，是國(guó)內(nèi)的黃金生產(chǎn)商和最大的黃金冶煉企業(yè)之一。

洪濤股份在公告中表示，深圳招金金屬、海南招金礦業(yè)為了抓住黃金行業(yè)升級(jí)轉(zhuǎn)型背景下的產(chǎn)業(yè)發(fā)展機(jī)遇，公司控股股東劉年新為改善公司現(xiàn)狀，帶領(lǐng)公司走出困境，各方經(jīng)過(guò)多次溝通和協(xié)商，為共同締造國(guó)內(nèi)貴金屬消費(fèi)市場(chǎng)頂尖品牌，就上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)成一致，簽署本框架協(xié)議。

與此同時(shí)，公告還顯示，劉年新完成股份交割后，需將剩余持有的洪濤股份表決權(quán)全部委托給深圳招金金屬及海南招金礦業(yè)行使，同時(shí)深圳招金金屬及海南招金礦業(yè)有權(quán)在該協(xié)議簽訂后1年內(nèi)通過(guò)包括但不限于二級(jí)市場(chǎng)增持、股份受讓、股票定向發(fā)行等方式取得洪濤股份控制權(quán)。

對(duì)此，深交所要求洪濤股份補(bǔ)充說(shuō)明表決權(quán)委托的具體內(nèi)容、期限、執(zhí)行安排等，并明確說(shuō)明深圳招金金屬及海南招金礦業(yè)是否與劉年新構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系并共同遵守《上市公司收購(gòu)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定；深圳招金金屬及海南招金礦業(yè)在二級(jí)市場(chǎng)增持、股份受讓、股票定向發(fā)行等具體計(jì)劃及安排，并結(jié)合持股比例、董事會(huì)席位、日常經(jīng)營(yíng)決策安排等信息論證深圳招金金屬及海南招金礦業(yè)擬取得洪濤股份控制權(quán)的主要依據(jù)及合理性，該事項(xiàng)對(duì)洪濤股份目前正常經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性的影響等。

交易價(jià)格方面，截至2月2日，洪濤股份收盤(pán)價(jià)為1.09元/股，但公告顯示，該協(xié)議擬轉(zhuǎn)讓股份的交易價(jià)格為1.52元/股，高于前述收盤(pán)價(jià)39.45%。深交所要求公司說(shuō)明本次交易價(jià)格確認(rèn)的合理性及公允性，是否存在炒作股價(jià)、規(guī)避退市的情形。

公司已連年虧損

除了籌劃控制權(quán)變更，洪濤股份被債權(quán)人申請(qǐng)重整事件也受到深交所的關(guān)注。

1月29日，洪濤股份發(fā)布被債權(quán)人申請(qǐng)重整及預(yù)重整的提示性公告，洪濤股份公司債權(quán)人惠州市中和建筑裝飾材料有限公司以洪濤股份不能清償?shù)狡趥鶆?wù)91.45萬(wàn)元，且明顯缺乏清償能力，向法院申請(qǐng)對(duì)公司進(jìn)行重整，并申請(qǐng)啟動(dòng)預(yù)重整程序。

洪濤股份發(fā)布的公告顯示，若該申請(qǐng)經(jīng)法院受理并裁定進(jìn)入重整程序，則深圳招金金屬與海南招金礦業(yè)愿意作為產(chǎn)業(yè)投資人參與洪濤股份重整；如法院不受理或裁定駁回債權(quán)人的重整及預(yù)重整申請(qǐng)，或該債權(quán)人后續(xù)自行向法院申請(qǐng)撤回重整及預(yù)重整申請(qǐng)，則《框架協(xié)議》繼續(xù)履行。

另?yè)?jù)洪濤股份發(fā)布的相關(guān)財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，截至2023年三季度末，公司貨幣資金余額為0.60億元，較期初減少66%，短期借款余額為17.67億元，與期初持平，貨幣資金余額遠(yuǎn)低于短期借款余額。

與此同時(shí)，洪濤股份近三年（2020年12月31日至2022年12月31日）及2023年三季度末的現(xiàn)金比率分別為0.18、0.09、0.04以及0.01，現(xiàn)金比率遠(yuǎn)小于1且呈逐年下降趨勢(shì)。而公司自2020年開(kāi)始，凈利潤(rùn)均為負(fù)值，自2022年開(kāi)始，未分配利潤(rùn)累計(jì)為虧損狀態(tài)，截至2023年三季度末，累計(jì)虧損已達(dá)7.94億元。此外，截至2023年6月30日，洪濤股份未達(dá)到單項(xiàng)訴訟披露標(biāo)準(zhǔn)的其他訴訟和仲裁匯總涉案金額達(dá)17.76億元，占凈資產(chǎn)的60.68%，均未計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債。

對(duì)此，深交所要求洪濤股份說(shuō)明有關(guān)重整已履行和尚需履行的決策和審批程序，重整被法院受理是否存在實(shí)質(zhì)性障礙；核實(shí)并詳細(xì)分析說(shuō)明深圳招金金屬及海南招金礦業(yè)是否具備收購(gòu)洪濤股份控制權(quán)、作為產(chǎn)業(yè)投資人參與洪濤股份重整的資金實(shí)力和管理能力；列示截至回函日，除對(duì)惠州中和的債務(wù)外，洪濤股份目前已逾期債務(wù)情況，包括債權(quán)人名稱、債務(wù)金額、債務(wù)期限、債權(quán)人與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等。