電工合金回復(fù)深交所關(guān)注函：引入廈門國(guó)資未出現(xiàn)實(shí)質(zhì)性障礙

每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

12月5日，電工合金（SZ300697，股價(jià)12.72元，市值42.33億元）回復(fù)深交所關(guān)注函。記者注意到，深交所對(duì)電工合金下發(fā)關(guān)注函，主要與此前電工合金公告廈門國(guó)資企業(yè)擬取得上市公司控制權(quán)有關(guān)。今年11月23日，電工合金公告稱，公司實(shí)際控制人陳力皎、馮岳軍擬以間接方式轉(zhuǎn)讓電工合金29.99%股份。據(jù)電工合金的公告，上述權(quán)益變動(dòng)后，廈門信息集團(tuán)資本運(yùn)營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱信息資本）將間接持有電工合金29.99%股份，信息資本系廈門市國(guó)資委控制的企業(yè)。

“有助于進(jìn)一步開拓市場(chǎng)”

電工合金表示，其近幾年占有高鐵建設(shè)的接觸網(wǎng)市場(chǎng)份額都在20%以上，是軌道交通領(lǐng)域內(nèi)的優(yōu)質(zhì)上市公司。但電工合金所處的高鐵建設(shè)接觸網(wǎng)市場(chǎng)主要客戶為各地鐵路局和鐵路運(yùn)營(yíng)公司等國(guó)有公司，電工合金作為民營(yíng)企業(yè)，在企業(yè)性質(zhì)、資本實(shí)力等方面與國(guó)有企業(yè)有一定差距，近年來在市場(chǎng)拓展和業(yè)績(jī)提升方面受到一定制約。

“本次交易擬引入國(guó)有資本，依托國(guó)企股東的資本優(yōu)勢(shì)和股東地位，將有助于電工合金進(jìn)一步開拓市場(chǎng)，并增強(qiáng)公司的資金實(shí)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，進(jìn)一步提升公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力。”電工合金表示。

涉及股東承諾豁免問題

深交所要求公司補(bǔ)充說明收購(gòu)方主管國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)（如需）有無實(shí)質(zhì)性障礙，收購(gòu)方是否計(jì)劃長(zhǎng)期維持上市公司控制權(quán)，是否具有進(jìn)一步鞏固控制權(quán)的措施及具體安排，是否存在其他一致行動(dòng)關(guān)系或利益安排。

電工合金表示，截至本回復(fù)出具日，信息資本正有序推動(dòng)開展相關(guān)審批工作，未出現(xiàn)實(shí)質(zhì)性障礙。

同時(shí)，本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓還涉及陳力皎、馮岳軍豁免其在IPO（首次公開募股）時(shí)作出的相關(guān)承諾，即兩人在擔(dān)任發(fā)行人董事、高級(jí)管理人員期間，每年轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股份不超過本人直接或間接所持有發(fā)行人股份總數(shù)的25%的承諾。

對(duì)于豁免承諾，深交所要求說明本次豁免的承諾是否僅限于此次交易涉及的間接持股部分，并說明本次豁免承諾的作出原因、作出承諾時(shí)公司所處IPO階段、是否為承諾人本人作出、是否基于法律法規(guī)或反饋問詢要求作出，是否明確上述承諾不可變更或撤銷，并核實(shí)本次豁免承諾是否符合相關(guān)規(guī)定。

電工合金回復(fù)稱，其在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)遞交首發(fā)上市的申請(qǐng)材料前，陳力皎、馮岳軍于2016年6月6日出具該等自愿性承諾，承諾內(nèi)容已全文披露于公司2016年6月15日簽署的《江陰電工合金股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書（申報(bào)稿）》中。該等承諾系實(shí)際控制人陳力皎、馮岳軍自愿作出，且不存在“不可撤銷”“不可變更”等強(qiáng)制要求。

“陳力皎、馮岳軍作出的上述承諾系自愿性承諾，并非根據(jù)《公司法》《證券法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的強(qiáng)制性規(guī)定作出的法定承諾或現(xiàn)有規(guī)則下不可變更或撤銷的承諾，本次豁免承諾符合《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司及其相關(guān)方承諾》相關(guān)規(guī)定。”電工合金表示。

此外，電工合金也就信息資本履約能力、控制權(quán)轉(zhuǎn)讓是否對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)管理穩(wěn)定性產(chǎn)生影響、是否存在泄露內(nèi)幕消息的情形等問題進(jìn)行了回復(fù)。