中路股份因多項(xiàng)違規(guī)領(lǐng)上交所紀(jì)律處分 實(shí)控人被予以公開譴責(zé)

每經(jīng)記者 張韻    每經(jīng)編輯 楊夏    

1月19日晚間，中路股份（SH600818，股價(jià)11.30元，市值36.32億元）披露上交所紀(jì)律處分決定書，上交所就信息披露與有關(guān)責(zé)任人履職中存在的違規(guī)行為，對(duì)中路股份及控股股東中路集團(tuán)、實(shí)際控制人陳榮、時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理陳閃予以公開譴責(zé)，并對(duì)時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)孫云芳、時(shí)任董秘袁志堅(jiān)、受托方海南眾合予以通報(bào)批評(píng)。

根據(jù)責(zé)任認(rèn)定，中路股份對(duì)“實(shí)控人未完成補(bǔ)償承諾披露不真實(shí)”“參股公司資金被中路集團(tuán)歸集披露不真實(shí)、不完整”“全資子公司涉及重大仲裁披露不及時(shí)”負(fù)有責(zé)任。陳榮對(duì)“未實(shí)際履行其對(duì)公司作出的補(bǔ)償承諾，反而通過資金循環(huán)轉(zhuǎn)賬的方式，虛構(gòu)對(duì)上市公司參股公司增資的資金流”負(fù)有責(zé)任。中路集團(tuán)對(duì)“未及時(shí)披露大額股權(quán)被公開司法拍賣事項(xiàng)”負(fù)有責(zé)任。海南眾合對(duì)“未披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，影響投資者知情權(quán)”負(fù)有責(zé)任。

利用資金循環(huán)轉(zhuǎn)賬，企圖終止對(duì)賭承諾

根據(jù)行政監(jiān)管措施查明的事實(shí)，2014年陳榮將其持有的路路由10%股權(quán)以1000萬元轉(zhuǎn)讓給中路股份，并作出補(bǔ)償承諾，如路路由未成功增資，陳榮則以2億元回購該股權(quán)。2015年，中路股份披露公告，路路由與紫輝鼎蒞簽訂《增資協(xié)議》，擬向路路由增資3億元。

隨后，上交所向公司兩次發(fā)出問詢函，要求公司說明紫輝鼎蒞資金到位情況。2016年，中路股份稱，紫輝鼎蒞的增資款3億元已全部到賬。但經(jīng)行政監(jiān)管措施查明，陳榮通過資金循環(huán)轉(zhuǎn)賬方式構(gòu)造紫輝鼎蒞向路路由匯款3億元的資金流，實(shí)則最終均回到原始出資方。

綜上，路路由未成功增資，且截至行政監(jiān)管措施作出日，陳榮亦未履行向中路股份回購路路由10%股權(quán)的承諾。同時(shí)，公司未如實(shí)披露紫輝鼎蒞增資款到賬情況和陳榮補(bǔ)償承諾未完成的事實(shí)，也未在定期報(bào)告中披露陳榮上述承諾的履行進(jìn)展。

陳榮及中路集團(tuán)則提出異議稱，中路集團(tuán)資金出現(xiàn)斷流，紫輝鼎蒞向路路由匯款的3億元增資款，后續(xù)主要用于控股股東中路集團(tuán)的運(yùn)營。

對(duì)于上述申辯理由，上交所紀(jì)律處分委員會(huì)經(jīng)審核認(rèn)為，前述違規(guī)事實(shí)清楚，控股股東、陳榮所稱增資款循環(huán)轉(zhuǎn)賬的客觀原因及后續(xù)用途等不影響違規(guī)事實(shí)的認(rèn)定。

關(guān)聯(lián)交易及大股東出資信息披露不完整

根據(jù)行政監(jiān)管措施認(rèn)定，基于中路集團(tuán)《資金集中管理實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，2015年中路股份向路路由匯入四筆投資款共2000萬元，并于年底匯出到中路集團(tuán)賬戶；2018年—2019年，中路股份向中路能源匯入四筆投資款共1950萬元，并均于當(dāng)日匯出到中路集團(tuán)賬戶。

與此同時(shí)，2017年，中路股份計(jì)劃將中路能源90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中路集團(tuán)并增資，兩項(xiàng)交易完成后中路集團(tuán)累計(jì)出資額應(yīng)為1.98億元。同年7月31日，中路集團(tuán)分兩筆向中路能源匯款1.98億元作為投資款。驗(yàn)資后，中路能源于8月1日分兩筆向中路集團(tuán)匯出1.98億元，此后上述其他應(yīng)收款一直掛賬，中路股份卻在問詢函回復(fù)中表示“中路集團(tuán)1.89億元增資款已全部實(shí)繳到位”。

對(duì)此，中路股份在申辯中提出，路路由、中路能源僅為上市公司參股公司，均由控股股東中路集團(tuán)控股并進(jìn)行管理，中路集團(tuán)對(duì)自身子公司的管理不屬于上市公司信息披露范圍。另外，公司對(duì)中路集團(tuán)資金歸集管理情況、增資后發(fā)生的后續(xù)事宜等均不知情，公司不掌控參股公司的銀行賬戶及其轉(zhuǎn)賬匯款，系根據(jù)路路由提供的增資協(xié)議及入賬證明等相關(guān)資料作出信息披露。根據(jù)銀行流水，中路能源與中路集團(tuán)后續(xù)存在的借款、還款相關(guān)情況，與中路集團(tuán)此前的出資無關(guān)。

上交所則指出，公司及有關(guān)責(zé)任人異議所稱無法控制參股公司、對(duì)相關(guān)情況不知情等理由不能作為減免違規(guī)責(zé)任的合理理由。上市公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)則對(duì)其參股公司實(shí)行管理，披露的相關(guān)信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。公司長(zhǎng)期、多次向兩家參股公司注入資金，理應(yīng)充分關(guān)注相關(guān)資金款項(xiàng)的去向、用途。

上交所進(jìn)一步表示，中路股份及有關(guān)責(zé)任人以無法控制參股公司為由，即認(rèn)定不屬于信息披露范圍，未重視對(duì)參股公司相關(guān)重大投資、增資款項(xiàng)后續(xù)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的合規(guī)管理和安全使用。且在本所發(fā)出問詢函的情況下，亦未采取充分、有效的措施主動(dòng)核實(shí)，相關(guān)信息披露仍不真實(shí)、不完整。陳閃作為公司經(jīng)營決策的主要負(fù)責(zé)人、信息披露第一責(zé)任人和日常生產(chǎn)經(jīng)營管理事項(xiàng)的具體負(fù)責(zé)人，對(duì)公司違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任；孫云芳作為公司財(cái)務(wù)事項(xiàng)的具體負(fù)責(zé)人、袁志堅(jiān)作為公司信息披露事項(xiàng)的具體負(fù)責(zé)人，對(duì)相關(guān)違規(guī)行為承擔(dān)次要責(zé)任。

重大仲裁披露不及時(shí)

值得注意的是，僅2023年，中路股份涉三起違規(guī)行為。截至目前，有關(guān)中路集團(tuán)所持26.11%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托，已于去年8月撤回。

去年6月，上海金融法院披露擬公開拍賣中路集團(tuán)所持上市公司股份4101.07萬股，同年7月，其中的410萬股股票已拍賣完成，并將繼續(xù)拍賣中路集團(tuán)所持剩余11.50%的股份。上交所指出，公司控股股東股權(quán)被公開實(shí)施司法拍賣，涉及股份數(shù)量及占比較高，但控股股東未及時(shí)通過公司披露相關(guān)信息，導(dǎo)致相關(guān)信息披露不及時(shí)。

去年4月，中路股份在2022年報(bào)中表示，永久公司涉及特許經(jīng)營合同糾紛的未決仲裁案件，被要求承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，公司因此計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債4111萬元，占2021年歸母凈利潤比重為111%，同時(shí)公司期末貨幣資金中1334萬元因仲裁事項(xiàng)被凍結(jié)。

該事件起因?yàn)橛谰霉緦?duì)外授權(quán)使用商標(biāo)并大范圍開放加盟，因部分加盟商瀕臨虧損，多名加盟商申請(qǐng)仲裁以向永久公司尋求經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。

上述事項(xiàng)均未在公告中及時(shí)披露。對(duì)此，中路股份也提出了相應(yīng)的申辯理由。此外，公司提到，截至2022年末，公司涉訴金額尚未達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)。

上交所則認(rèn)為，異議所述仲裁事項(xiàng)的復(fù)雜性等不構(gòu)成未及時(shí)披露的合理理由。截至2023年6月末，上述案件標(biāo)的金額合計(jì)為6297.01萬元，占公司2022年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10.76%。公司連續(xù)12個(gè)月內(nèi)發(fā)生的仲裁事項(xiàng)涉案金額累計(jì)已達(dá)到臨時(shí)公告的披露標(biāo)準(zhǔn)，公司應(yīng)當(dāng)在知悉仲裁事項(xiàng)發(fā)生后及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

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