出海并購(gòu)，炬光“破浪”？

每經(jīng)記者 張文瑜    西安    每經(jīng)編輯 賀娟娟

此前收購(gòu)韓國(guó)COWIN告吹后，炬光科技又完成新一輪海外并購(gòu)，標(biāo)的是一家瑞士企業(yè)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，相比上次市場(chǎng)對(duì)其溢價(jià)收購(gòu)的質(zhì)疑和漫長(zhǎng)等待，此次炬光科技并購(gòu)事項(xiàng)也頗為順利：從2023年11月初首次披露該收購(gòu)預(yù)案到最終完成，僅僅用了兩個(gè)月。

1月16日晚間，炬光科技公告稱，公司收購(gòu)SUSS MicroOptics SA（以下簡(jiǎn)稱：SMO或標(biāo)的）100%股權(quán)的所有交割先決條件均已滿足，公司通過(guò)全資子公司炬光（香港）投資管理有限公司間接持有 SMO股權(quán)比例為100%，SMO為公司的全資子公司，納入合并報(bào)表范圍。

收購(gòu)瑞士企業(yè)

按照此前公告，本次交易的股權(quán)購(gòu)買交易金額為5829.71萬(wàn)歐元，公司承接其母公司SSS MicroTec SE（以下簡(jiǎn)稱：SMT）對(duì)SMO的股東貸款金額為1691.84萬(wàn)歐元。炬光科技通過(guò)香港炬光以支付現(xiàn)金方式收購(gòu)標(biāo)的公司100%股權(quán)并承接SMT對(duì)SMO的股東貸款，總交易對(duì)價(jià)7554.05萬(wàn)歐元，約合人民幣5.89億元。

圖片來(lái)源：炬光科技公告具體來(lái)看，交易對(duì)方SMT成立于1949年，總部位于德國(guó)加爾興，在亞洲、歐洲和北美設(shè)有生產(chǎn)廠以及銷售公司。1999年在德國(guó)法蘭克福證券交易所上市，其核心業(yè)務(wù)是光刻解決方案和晶圓片鍵合。

而標(biāo)的公司則為瑞士企業(yè)，主要從事用于光纖耦合、激光準(zhǔn)直、光場(chǎng)勻化、光束整形等基于折射或衍射原理的精密微納光學(xué)元器件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。其研發(fā)、制造均在瑞士，在全球積極進(jìn)行市場(chǎng)銷售和業(yè)務(wù)拓展，其服務(wù)全球上百個(gè)客戶，絕大多數(shù)客戶位于瑞士以外。

業(yè)績(jī)表現(xiàn)上，SMO的表現(xiàn)并不算穩(wěn)定。從其披露的數(shù)據(jù)來(lái)看，2022年、2023年1-9月，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為778.42萬(wàn)元、-3428.25萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為582.05萬(wàn)元、-3618.02元，業(yè)績(jī)波動(dòng)較大。

記者關(guān)注到，本次收購(gòu)的溢價(jià)率超過(guò)6倍，且沒(méi)有業(yè)績(jī)承諾。其公告顯示，經(jīng)收益法評(píng)估，SMO股東全部權(quán)益賬面值為人民幣6727.59萬(wàn)元，評(píng)估后的所有者權(quán)益價(jià)值為人民幣50000.00萬(wàn)元，評(píng)估增值43272.41萬(wàn)元，增值率643.21%。

圖片來(lái)源：炬光科技公告

“是否溢價(jià)很難真正去定義，尤其是海外橫向并購(gòu)。企業(yè)想要拓展海外市場(chǎng)存在各種各樣的問(wèn)題，所以會(huì)選擇收購(gòu)當(dāng)?shù)氐囊恍┢髽I(yè)，這樣可以降低成本同時(shí)節(jié)省時(shí)間，因此會(huì)考慮標(biāo)的企業(yè)資源、技術(shù)優(yōu)勢(shì)等，這些都屬于無(wú)形資產(chǎn)。”業(yè)內(nèi)專家向記者表示。

炬光科技對(duì)此次交易，也表現(xiàn)出極高的期待。

“本次交易完成后，標(biāo)的公司的注入與整合將進(jìn)一步加強(qiáng)公司上游光學(xué)元器件業(yè)務(wù)、中游汽車業(yè)務(wù)和泛半導(dǎo)體制程解決方案業(yè)務(wù)布局，有利于提升公司產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力及加速全球市場(chǎng)拓展。通過(guò)進(jìn)一步資源整合，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，公司的可持續(xù)發(fā)展能力將得以提升。”炬光科技表示。

另?yè)?jù)記者了解，炬光科技將對(duì)SMO進(jìn)行全面整合，使其成為炬光科技旗下公司實(shí)體，并更名為Focuslight Switzerland SA，其業(yè)務(wù)、職能將全面融入炬光科技現(xiàn)有業(yè)務(wù)與職能部門的管理，成為炬光科技全球運(yùn)營(yíng)體系的一部分。如SUSS MicroOptics的工業(yè)微納光學(xué)業(yè)務(wù)將并入炬光科技激光光學(xué)事業(yè)部，汽車微納光學(xué)業(yè)務(wù)將并入炬光科技汽車事業(yè)部，所有產(chǎn)品將統(tǒng)一使用炬光科技Focuslight品牌。

炬光科技認(rèn)為，“此次收購(gòu)標(biāo)志著炬光科技向著成為全球領(lǐng)先的產(chǎn)生光子、調(diào)控光子和光子應(yīng)用解決方案提供商的目標(biāo)邁出重大一步。”。

針對(duì)收購(gòu)相關(guān)問(wèn)題，每經(jīng)記者多次聯(lián)系炬光科技了解情況，但電話均無(wú)人接聽(tīng)。

多次計(jì)劃海外并購(gòu)

對(duì)擁有技術(shù)能力的海外光子企業(yè)進(jìn)行收購(gòu)，是完善自身產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展的方法之一。此次海外并購(gòu)的落地，意味著炬光科技將獲得其在全球相關(guān)技術(shù)與客戶資源。

而這并不是炬光科技第一次進(jìn)行海外并購(gòu)。

2017年，炬光科技成功并購(gòu)位于德國(guó)多特蒙德的全球領(lǐng)先微光學(xué)和光束整形解決方案制造商LIMO GmbH，并于2022年1月完成品牌統(tǒng)一。通過(guò)有效地將雙方的技術(shù)強(qiáng)項(xiàng)融會(huì)貫通，充分發(fā)揮資源與技術(shù)協(xié)同優(yōu)勢(shì)，LIMO的并購(gòu)和整合使得炬光科技成為全球領(lǐng)先的微光學(xué)供應(yīng)商。

2022年，炬光科技3.5億元現(xiàn)金收購(gòu)韓國(guó)COWIN100%股權(quán)。根據(jù)炬光科技介紹，COWIN是全球少數(shù)幾家掌握顯示面板及光刻掩膜檢測(cè)和激光修復(fù)技術(shù)的設(shè)備提供商之一，在自動(dòng)光學(xué)檢測(cè)（AOI）、激光應(yīng)用工藝、高精度運(yùn)動(dòng)控制、泛半導(dǎo)體設(shè)備軟件開(kāi)發(fā)等核心技術(shù)領(lǐng)域擁有56項(xiàng)已授權(quán)專利及相關(guān)技術(shù)儲(chǔ)備。

標(biāo)的主要客戶包括LG Display、JDI等，炬光科技認(rèn)為，此次收購(gòu)能讓公司獲得泛半導(dǎo)體制程領(lǐng)域的系統(tǒng)集成能力、工藝開(kāi)發(fā)能力，以及對(duì)于先進(jìn)泛半導(dǎo)體設(shè)備市場(chǎng)的理解和優(yōu)質(zhì)客戶資源的積累。

不過(guò)，彼時(shí)這場(chǎng)收購(gòu)卻引發(fā)較大爭(zhēng)議，如COWIN技術(shù)先進(jìn)卻虧損的經(jīng)營(yíng)情況，以及由此帶來(lái)的交易溢價(jià)。

截至2022年上半年末，COWIN股東權(quán)益為-0.71億元，考慮到公司交易性金融負(fù)債中可轉(zhuǎn)換債券以及可贖回可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股轉(zhuǎn)換后，標(biāo)的公司股東權(quán)益為0.4億元，此次收購(gòu)價(jià)格溢價(jià)達(dá)789.15%。

2022年上半年，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0.42億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-0.26億元，處于虧損狀態(tài)。

公告披露5個(gè)月后，由于韓方的交易審批遲遲未見(jiàn)結(jié)果。炬光科技公司也于2023年2月17日召開(kāi)董事會(huì)，審議終止收購(gòu)該標(biāo)的公司，并于2月24日發(fā)布公告。

圖片來(lái)源：炬光科技公告

炬光科技也因未在董事會(huì)審議之日起2個(gè)交易日內(nèi)予以披露該事項(xiàng)，時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理劉興勝、時(shí)任董事會(huì)秘書張雪峰收到上交所監(jiān)管警示。

上述人士表示，海外并購(gòu)層面總體都是很謹(jǐn)慎的。如果只是收購(gòu)渠道的話，相對(duì)審批風(fēng)險(xiǎn)會(huì)小一點(diǎn)，但是如果看中的標(biāo)的有高科技屬性，在地方政策保護(hù)范圍里面的，可能會(huì)被阻撓，所以盡可能還是在真正接觸前了解好政策，避免前期的大量成本投入。

研發(fā)均超10%

再來(lái)看公司本身。

炬光科技成立于2007年9月，屬于光電子器件制造行業(yè)，其前身為西安阿格斯光電科技有限公司，由中國(guó)科學(xué)院西安光學(xué)精密機(jī)械研究所（以下簡(jiǎn)稱“西安光機(jī)所”）和劉興勝發(fā)起設(shè)立。

劉興勝曾任西安光機(jī)所研究員、博士生導(dǎo)師，是一位在深耕光子領(lǐng)域的技術(shù)大拿，主導(dǎo)制定《半導(dǎo)體激光器總規(guī)范》《半導(dǎo)體激光器測(cè)試方法》兩項(xiàng)國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)，擁有多項(xiàng)技術(shù)專利，既是炬光科技創(chuàng)始人，同時(shí)也是核心技術(shù)人員及靈魂人物。

2016年，炬光科技在新三板掛牌，但因流動(dòng)性等原因，2017年便摘牌退市，打算沖刺A股。2020下半年，炬光科技與中信建投簽署上市輔導(dǎo)協(xié)議，2021年12月成功登陸科創(chuàng)板，是陜西第9家科創(chuàng)板企業(yè)。

業(yè)績(jī)表現(xiàn)上，2020年至2022年，炬光科技營(yíng)業(yè)收入分別為3.60億元、4.76億元、5.52億元。同期歸母凈利潤(rùn)分別為3487萬(wàn)元、6776萬(wàn)元、1.27億元，持續(xù)保持營(yíng)利雙增狀態(tài)。

作為高功率半導(dǎo)體和光子科學(xué)的頭部企業(yè)，炬光科技一直保持高研發(fā)。

2020年至2022年。炬光科技的研發(fā)占比分別為19.42%、14.25%、13.89%，2022年研發(fā)投入達(dá)到7667.45萬(wàn)元， 較上年6778.64萬(wàn)元增長(zhǎng)近千萬(wàn)元。不過(guò)，2023年前三季度，炬光科技營(yíng)業(yè)收入為3.84億元，凈利潤(rùn)僅有4297萬(wàn)元，大幅減少59.86%。

炬光科技解釋稱，受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響，下游工業(yè)激光器市場(chǎng)不景氣，公司上游核心元器件部分產(chǎn)品價(jià)格下降；另外，公司新產(chǎn)品為了提高市場(chǎng)滲透率，策略性降低產(chǎn)品售價(jià)。以及管理費(fèi)用及市場(chǎng)拓展費(fèi)用增加導(dǎo)致。

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