《深圳市合格境外有限合伙人試點(diǎn)辦法》出臺(tái)，拓寬試點(diǎn)基金投資范圍

每經(jīng)記者 潘婷    每經(jīng)編輯 張益銘

1月5日，深圳市地方金融監(jiān)督管理局印發(fā)《深圳市合格境外有限合伙人試點(diǎn)辦法》（以下簡稱《辦法》），以進(jìn)一步優(yōu)化外商投資環(huán)境，加大吸引外商投資力度，鼓勵(lì)和引導(dǎo)合格境外有限合伙人（QFLP）促進(jìn)深圳股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資基金市場(chǎng)發(fā)展，提升金融雙向開放水平。

記者注意到，《辦法》進(jìn)一步拓寬試點(diǎn)基金投資范圍，明確為“未上市公司股權(quán)、上市公司非公開發(fā)行和交易的普通股，包括定向發(fā)行新股、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股和可轉(zhuǎn)債、可作為上市公司原始股東參與配股、不良資產(chǎn)投資、為所投資企業(yè)提供管理咨詢、法律法規(guī)允許的其他業(yè)務(wù)”，并允許試點(diǎn)基金可采用基金中基金（FOF）形式運(yùn)作，進(jìn)而可參與投資在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的不動(dòng)產(chǎn)私募投資基金，進(jìn)一步拓寬投資范圍、加大試點(diǎn)吸引力。

打造面向兩種資源、兩個(gè)市場(chǎng)的創(chuàng)投基金集聚地

2012年，深圳市地方金融監(jiān)督管理局出臺(tái)了《關(guān)于本市開展外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)工作的暫行辦法》（深府金發(fā)〔2012〕12號(hào)），正式啟動(dòng)合格境外有限合伙人試點(diǎn)（以下簡稱QFLP試點(diǎn)）工作。2017年和2021年，深圳市地方金融監(jiān)督管理局先后兩次進(jìn)行修訂，出臺(tái)了《深圳市外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)辦法》（深金規(guī)〔2017〕1號(hào)）、《深圳市外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)辦法》（深金監(jiān)規(guī)〔2021〕1號(hào)）。

總體來看，QFLP試點(diǎn)工作平穩(wěn)有序，形成了一批具有特色優(yōu)勢(shì)的外商投資股權(quán)投資企業(yè)，對(duì)于吸引具有國際影響力的股權(quán)投資機(jī)構(gòu)來深集聚、打造國際風(fēng)投創(chuàng)投中心發(fā)揮了重要作用。

QFLP常見架構(gòu)示例圖 圖片來源：安永官方微信公眾號(hào)

近期，《私募投資基金監(jiān)督管理?xiàng)l例》等文件相繼印發(fā)實(shí)施，為迅速響應(yīng)上級(jí)決策部署、貫徹落實(shí)相關(guān)文件精神，進(jìn)一步優(yōu)化深圳試點(diǎn)環(huán)境，經(jīng)市政府同意，深圳市地方金融監(jiān)督管理局修訂印發(fā)《深圳市合格境外有限合伙人試點(diǎn)辦法》。

《辦法》所稱的試點(diǎn)基金管理企業(yè)，是指經(jīng)試點(diǎn)聯(lián)合會(huì)商成員單位認(rèn)定并按規(guī)定在本市發(fā)起設(shè)立試點(diǎn)基金，受托管理其投資業(yè)務(wù)的企業(yè)。本辦法所稱的試點(diǎn)基金，是指由試點(diǎn)基金管理企業(yè)依法發(fā)起，由合格境外有限合伙人參與投資設(shè)立，以非公開方式募集資金并進(jìn)行股權(quán)投資或經(jīng)許可的其他投資活動(dòng)的企業(yè)。本辦法所稱合格境外有限合伙人是指參與認(rèn)購本辦法規(guī)定試點(diǎn)基金的境外自然人、境外機(jī)構(gòu)投資者等。

在試點(diǎn)運(yùn)作上，推進(jìn)河套深港科技創(chuàng)新合作區(qū)參與合格境外有限合伙人試點(diǎn)，支持內(nèi)地和香港創(chuàng)投資本在河套共同設(shè)立試點(diǎn)基金，打造面向兩種資源、兩個(gè)市場(chǎng)的創(chuàng)投基金集聚地。

《辦法》對(duì)試點(diǎn)基金管理企業(yè)和試點(diǎn)基金的投資者也做出了明確規(guī)定，應(yīng)當(dāng)具備與其認(rèn)繳資本金額相匹配的出資能力，境外投資者用于出資的貨幣應(yīng)當(dāng)為可自由兌換的貨幣、境外人民幣或其在中國境內(nèi)獲得的人民幣利潤或因轉(zhuǎn)股、清算等活動(dòng)獲得的人民幣合法收益，境內(nèi)投資者應(yīng)當(dāng)以人民幣出資。

進(jìn)一步拓寬試點(diǎn)基金投資范圍

記者注意到，《辦法》主要修訂內(nèi)容包括優(yōu)化調(diào)整試點(diǎn)名稱及登記備案要求，明確支持前海、河套區(qū)域試點(diǎn)工作，明確開展試點(diǎn)基金總量管理，進(jìn)一步拓寬試點(diǎn)基金投資范圍，進(jìn)一步便利化申請(qǐng)流程，以及明確試點(diǎn)基金托管要求六部分內(nèi)容。

在優(yōu)化調(diào)整試點(diǎn)名稱及登記備案要求方面，對(duì)照國發(fā)〔2023〕11號(hào)文件，將QFLP試點(diǎn)中文名稱由“外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)”調(diào)整為“合格境外有限合伙人試點(diǎn)”，并根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理?xiàng)l例》要求，明確規(guī)定“試點(diǎn)基金以非公開方式向境內(nèi)合格投資者募集資金應(yīng)符合中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)關(guān)于私募投資基金有關(guān)要求”。

合伙制QFLP基金常見架構(gòu) 圖片來源：安永官方微信公眾號(hào)

同時(shí)，明確支持前海、河套區(qū)域試點(diǎn)工作。鼓勵(lì)前海有序探索深港私募通機(jī)制，制定面向香港投資者的配套工作指引，實(shí)施更高水平、更深層次跨境股權(quán)投資便利化試點(diǎn)，聯(lián)動(dòng)發(fā)展打造前海深港風(fēng)投創(chuàng)投集聚區(qū)，服務(wù)粵港澳大灣區(qū)國際科創(chuàng)中心建設(shè)，優(yōu)先支持在香港有限合伙基金制度安排下注冊(cè)的私募股權(quán)基金獲得合格境外有限合伙人試點(diǎn)資格；推進(jìn)河套深港科技創(chuàng)新合作區(qū)參與QFLP試點(diǎn)工作。

此外，明確開展試點(diǎn)基金總量管理。落實(shí)銀發(fā)〔2023〕42號(hào)文件精神，符合條件的試點(diǎn)基金管理企業(yè)可在總量內(nèi)發(fā)起設(shè)立一支或多支試點(diǎn)基金，靈活調(diào)劑單支試點(diǎn)基金規(guī)模。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211393708925