每經(jīng)熱評(píng)｜注冊(cè)資本“五年實(shí)繳”到位 有助于增強(qiáng)公司信用基礎(chǔ)

每經(jīng)評(píng)論員 石雨昕

日前，十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議修訂通過(guò)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司法），自2024年7月1日起施行。

此次公司法修訂最大的亮點(diǎn)無(wú)疑是完善了注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制度，強(qiáng)化了股東出資責(zé)任。

此前公司法的相關(guān)規(guī)定有效解決了實(shí)繳登記制下市場(chǎng)準(zhǔn)入資金門(mén)檻過(guò)高，制約創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)、注冊(cè)資金閑置、虛假出資驗(yàn)資等突出問(wèn)題。但實(shí)踐中也產(chǎn)生了盲目認(rèn)繳、天價(jià)認(rèn)繳、期限過(guò)長(zhǎng)等情況，由此衍生出債權(quán)、股權(quán)糾紛，誠(chéng)信、安全、公平的市場(chǎng)環(huán)境受到損害。

修訂后的公司法對(duì)有限責(zé)任公司認(rèn)繳登記制進(jìn)行了完善，明確全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。這一修訂有利于保障公司資本充實(shí)和交易安全，有助于營(yíng)造誠(chéng)信有序的市場(chǎng)環(huán)境，對(duì)促進(jìn)我國(guó)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展有重要意義。

筆者建議，為避免新設(shè)公司和存量公司適用注冊(cè)資本法律制度的不一致，強(qiáng)化法律適用的統(tǒng)一性，同時(shí)減少對(duì)絕大多數(shù)正常經(jīng)營(yíng)的存量公司的影響，應(yīng)該為存量公司設(shè)定一定年限、較為充裕的過(guò)渡期，分類(lèi)分步、穩(wěn)妥有序調(diào)整存量公司出資期限。這樣也可以更好提振發(fā)展信心，穩(wěn)定社會(huì)心理預(yù)期。

值得一提的是，修訂后的公司法第五十一條規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的出資情況進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應(yīng)當(dāng)由公司向該股東發(fā)出書(shū)面催繳書(shū)，催繳出資。未及時(shí)履行前款規(guī)定的義務(wù)，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

一方面，這明確了未履行上述義務(wù)給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，避免了集體責(zé)任制的缺陷；另一方面，對(duì)股東出資不實(shí)的行為進(jìn)行制約，有助于保護(hù)公司和債權(quán)人的合法利益。

誠(chéng)然，實(shí)繳制會(huì)增加創(chuàng)業(yè)的門(mén)檻，但是筆者認(rèn)為這并不會(huì)打擊創(chuàng)業(yè)積極性。實(shí)繳制有助于增強(qiáng)公司信用基礎(chǔ)，提高公司的償債能力，降低風(fēng)險(xiǎn)，也能夠促使股東更加審慎地對(duì)待投資，減少盲目和短視行為，有利于推動(dòng)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展、可持續(xù)發(fā)展。

此外，修訂后的公司法進(jìn)一步擴(kuò)大可用作出資的財(cái)產(chǎn)范圍，明確股權(quán)、債權(quán)可以作價(jià)出資。此次修訂賦予了債權(quán)的法律地位，無(wú)疑更加細(xì)化法律規(guī)定，為實(shí)際操作提供法律支持。但筆者認(rèn)為，在今后的實(shí)踐中，有關(guān)方面需要加強(qiáng)對(duì)股東繳納出資的監(jiān)督，加快制定配套規(guī)定，確保法律正確有效。