傲農(nóng)生物控股股東部分持股被凍結(jié) 與大北農(nóng)意向交易告吹

每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 張海妮    

12月26日晚，傲農(nóng)生物（603363.SH，股價5.84元，市值50.82億元）發(fā)布公告稱，公司及控股股東與大北農(nóng)（002385.SZ，股價5.91元，市值244.44億元）終止了此前簽署的意向協(xié)議。

今年12月12日，大北農(nóng)公告稱，與漳州傲農(nóng)投資有限公司（原名稱為廈門傲農(nóng)投資有限公司，以下簡稱傲農(nóng)投資）簽署了《投資合作意向協(xié)議》，并與傲農(nóng)生物簽署了《戰(zhàn)略合作意向協(xié)議》。上述協(xié)議主要約定如滿足相關(guān)條件，大北農(nóng)擬通過增資擴股的方式取得傲農(nóng)投資不少于51%的股權(quán)。

然而，僅僅約兩周，上述意向協(xié)議便終止。無論是大北農(nóng)還是傲農(nóng)生物，都提及傲農(nóng)投資所持有的上市公司股份遭凍結(jié)是原因之一。

同時，近期傲農(nóng)生物搬遷了總部地址。12月25日，記者來到傲農(nóng)生物原辦公地址發(fā)現(xiàn)，傲農(nóng)生物已經(jīng)搬離完畢。

傲農(nóng)生物此前的總部，已經(jīng)被遮擋，內(nèi)部已搬遷完畢 圖片來源：每經(jīng)記者 趙李南 攝

與大北農(nóng)意向交易告吹

傲農(nóng)投資系傲農(nóng)生物的第一大股東，截至今年三季度末持有傲農(nóng)生物約30.56%股權(quán)。吳有林持有傲農(nóng)投資55.6378%股權(quán)，為傲農(nóng)投資的實際控制人。

此前，大北農(nóng)公告稱，其與傲農(nóng)投資簽署的《投資合作意向協(xié)議》將根據(jù)傲農(nóng)投資經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)為參考依據(jù)，且不存在重大風(fēng)險或潛在問題前提下，以合理公平的價格，公司擬通過增資擴股的方式取得傲農(nóng)投資不少于51%的股權(quán)。

大北農(nóng)與傲農(nóng)生物簽署的《戰(zhàn)略合作意向協(xié)議》包括擬通過現(xiàn)金的方式投資或收購傲農(nóng)生物下屬優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，擬投資金額不超過6億元，同時雙方擬在供應(yīng)鏈共享、聯(lián)合采購、業(yè)務(wù)資源整合、資產(chǎn)整合、股權(quán)合作等層面展開多層面的戰(zhàn)略合作，使雙方互惠互利，實現(xiàn)農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)的整合和發(fā)展。

上述意向協(xié)議的有效期為9個月。按照當(dāng)時的約定，如果有效期到期，雙方未簽訂正式協(xié)議，意向協(xié)議終止。然而，在約兩周后相關(guān)方就終止了意向協(xié)議。

近年來，傲農(nóng)生物因陷入豬周期當(dāng)中難以自拔，嘗試引入實力較強的戰(zhàn)略投資者成為“救命稻草”。

今年12月1日，傲農(nóng)投資發(fā)布《簡式權(quán)益變動報告書》。今年11月29日，傲農(nóng)投資與平潭天添資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱天添資產(chǎn)）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定傲農(nóng)投資向天添資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓4559萬股傲農(nóng)生物股票，轉(zhuǎn)讓價格為8元/股，轉(zhuǎn)讓金額約3.6億元。

上述轉(zhuǎn)讓前，傲農(nóng)投資及其一致行動人持有傲農(nóng)生物45.252%股票，轉(zhuǎn)讓完成后比例將下降至40.0182%。

對于上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的，傲農(nóng)生物公告稱：“本次權(quán)益變動系信息披露義務(wù)人為了引進認(rèn)可公司價值和看好公司未來發(fā)展的投資者、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，同時有效降低股東負(fù)債率，降低債務(wù)風(fēng)險，并結(jié)合資助和支持上市公司經(jīng)營發(fā)展。”

控股股東部分持股被凍結(jié)

對于此次傲農(nóng)投資與大北農(nóng)之間的交易告吹，傲農(nóng)生物稱：“自意向協(xié)議簽署后，根據(jù)公司的相關(guān)公告內(nèi)容，傲農(nóng)投資出現(xiàn)了意向協(xié)議約定的一些包括股權(quán)凍結(jié)等較大變化的情形，進一步增加了交易的不確定性?；诟鞣降睦婧凸蓶|投資人利益考慮，經(jīng)各方友好協(xié)商達(dá)成一致，終止各方于2023年12月13日公告的意向協(xié)議。”

大北農(nóng)方面的公告也發(fā)表了類似的看法。顯然，傲農(nóng)投資所持股份遭凍結(jié)對上述協(xié)議各方的信心產(chǎn)生了較大的影響。

今年12月20日晚，傲農(nóng)生物發(fā)布公告稱，其控股股東、實際控制人部分股份被司法凍結(jié)及司法標(biāo)記。

據(jù)傲農(nóng)生物公告，傲農(nóng)投資近期被凍結(jié)的股份數(shù)累計為600萬股，傲農(nóng)投資所持股份被凍結(jié)的起始日為今年12月14日。同時，12月20日晚傲農(nóng)生物還公告了其他三筆關(guān)于其實控人吳有林所持股份被凍結(jié)/標(biāo)記的信息。

但傲農(nóng)生物并未披露其控股股東和實控人所持股份被凍結(jié)/標(biāo)記的具體原因。在此前的公告中，傲農(nóng)生物稱：“截至目前，公司控股股東和實際控制人尚未向公司提供上述司法凍結(jié)和司法標(biāo)記的相關(guān)法律文書，所涉及的相關(guān)具體事項尚不明確。”

在12月26日晚的最新公告中，傲農(nóng)生物表示：“截至本公告披露日，公司控股股東、實際控制人未發(fā)生變化，但目前公司控股股東傲農(nóng)投資、實際控制人吳有林的股份質(zhì)押比例較高，且控股股東和實際控制人的部分股份存在被司法凍結(jié)及司法標(biāo)記的情形，后續(xù)傲農(nóng)投資和吳有林先生持有的公司股份情況可能面臨較多變化，存在較大的不確定性。”傲農(nóng)生物表示。

賣子公司股權(quán)、搬遷總部

傲農(nóng)生物近期動作頻頻，除了上述事項之外，傲農(nóng)生物還進行了子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓和總部的搬遷。

12月8日晚，傲農(nóng)生物公告稱擬轉(zhuǎn)讓8家子公司的部分股權(quán)，每家公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價為1元，總價款為8元，受讓方為傲農(nóng)投資。

以1元的價格轉(zhuǎn)讓，引發(fā)了中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡稱投服中心）的關(guān)注。投服中心對傲農(nóng)生物下發(fā)了《股東質(zhì)詢函》，投服中心問及傲農(nóng)生物每家標(biāo)的公司的部分股權(quán)1元交易定價是否公允等方面的問題。

對于每家標(biāo)的公司的部分股權(quán)1元交易定價是否公允，投服中心稱：“本次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，你公司稱，由于標(biāo)的公司近兩年均處于虧損狀態(tài)，且正在或準(zhǔn)備清理豬只存欄，本次交易不滿足收益法評估的應(yīng)用前提。投資者服務(wù)中心對具有典型周期性特征的標(biāo)的公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的合理性存疑。”

“標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營所使用的豬場均是租賃，并非標(biāo)的公司自建。由于標(biāo)的公司均已清欄或計劃清欄，因行業(yè)周期持續(xù)低迷，標(biāo)的公司未來復(fù)產(chǎn)計劃尚無法確定，經(jīng)營情況無法合理估計，收益法測算結(jié)果不具有合理性，因此未使用收益法。”傲農(nóng)生物稱。

同時，12月22日晚，傲農(nóng)生物公告了變更總部辦公地址及投資者聯(lián)系電話和傳真的公告，公司總部辦公地址由福建省廈門市思明區(qū)觀音山國際商務(wù)運營中心10號樓12層變更為福建省漳州市薌城區(qū)石亭鎮(zhèn)興亭路與寶蓮路交叉處。

12月25日，《每日經(jīng)濟新聞》記者來到傲農(nóng)生物此前的廈門辦公地。記者看到兩邊大門皆已經(jīng)遮擋，后進入該辦公場地發(fā)現(xiàn)，傲農(nóng)生物的辦公設(shè)施皆已經(jīng)搬離，僅剩余一些座椅和桌子等，現(xiàn)場有多位前來收購剩余桌椅的人員，而現(xiàn)場一位傲農(nóng)生物的工作人員婉拒了記者的采訪請求。

12月26日，記者向傲農(nóng)生物發(fā)送了《采訪函》，嘗試對股權(quán)凍結(jié)事項、子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及總部搬遷的一些細(xì)節(jié)進行采訪，12月26日及27日記者多次撥打傲農(nóng)生物的電話，但電話始終無人接聽，截至發(fā)稿也未獲得對方對《采訪函》的回復(fù)。