每日經(jīng)濟新聞 2023-12-19 23:12:35
每經(jīng)記者 彭 斐 實習記者 于怡朗 每經(jīng)編輯 董興生
12 月 18 日午間,承德露露(SZ000848,股價7.70元,市值81.05億元)發(fā)布公告稱,公司近日收到河北省高級人民法院(以下簡稱“河北高院”)《民事判決書》(2023)冀民終226號(以下簡稱“判決書”)。
判決書顯示,在生效判決已作出不存在損害公司利益的關(guān)聯(lián)交易行為認定的情形下,承德露露股份公司主張王秋敏、王寶林利用關(guān)聯(lián)交易損害公司利益應承擔賠償責任,缺乏事實和法律依據(jù)。
因此,河北高院對原告承德露露起訴王寶林、王秋敏與公司關(guān)聯(lián)交易損害責任糾紛一案二審出具了駁回上訴、維持原判的判決。
承德露露則表示,王寶林、王秋敏與關(guān)聯(lián)企業(yè)秘密簽訂《備忘錄》及《補充備忘錄》的行為嚴重違背了對上市公司的忠實義務,嚴重影響了公司商標的統(tǒng)一及市場的完整,干擾公司的生產(chǎn)經(jīng)營,影響公司長遠發(fā)展,但暫無法準確估算(本次公告的訴訟)對公司本期利潤及期后利潤的具體影響。
關(guān)聯(lián)交易損害責任糾紛
2020年4月,原告承德露露訴被告王寶林、王秋敏與公司關(guān)聯(lián)交易損害責任糾紛一案由河北省承德市中級人民法院(以下簡稱“承德中院”)立案受理。
承德露露認為,被告王寶林、王秋敏利用擔任公司核心管理人員的職務便利,于2001年12月至2006年6月間,以公司的名義,秘密與關(guān)聯(lián)企業(yè)露露集團有限責任公司(以下簡稱“露露集團”)、汕頭市高新區(qū)露露南方有限公司(以下簡稱“汕頭露露”)及香港飛達企業(yè)公司簽訂《備忘錄》《補充備忘錄》等關(guān)聯(lián)交易合同。
承德露露認為,《備忘錄》和《補充備忘錄》的簽訂,直接損害公司及廣大投資人的利益。因此,該公司在2020年起訴兩名被告,要求對方賠償關(guān)聯(lián)交易給公司造成的直接經(jīng)濟損失1.08億元。
而在更早之前,承德露露也曾在2015年到2019年間多次起訴汕頭露露商標侵權(quán)、專利侵權(quán)等。
公告顯示,被告人王寶林自1997年至2010年,擔任承德露露的董事長職務,為公司法定代表人;被告人王秋敏也曾在承德露露擔任高管,其自1997年至2014年任承德露露的董事、總經(jīng)理,2014年8月至2016年任原告公司副董事長。
《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到,從立案到終審判決,承德中院曾兩次駁回承德露露的起訴或訴訟請求,承德露露曾3次向河北高院上訴。
其中,對于承德露露起訴前董事長和前總經(jīng)理一案,2022年11月11日,承德中院判決駁回了承德露露的訴訟請求,但公司不服該判決,向河北高院提起上訴,申請撤銷一審判決,改判支持公司的訴訟請求。河北高院于2023年4月19日進行了開庭審理。近日,承德露露收到該案二審判決。
近日,承德露露收到河北高院對該案的二審判決。判決情況顯示,依照相關(guān)法律法規(guī),河北高院判決“駁回上訴,維持原判”。二審案件受理費583401.5元,由承德露露股份公司承擔。本判決為終審判決。
還能拿出更充分的證據(jù)?
河北高院認為,承德露露股份公司向王秋敏、王寶林提起本案公司關(guān)聯(lián)交易損害責任,主張王秋敏、王寶林利用關(guān)聯(lián)交易損害公司利益應承擔賠償責任,首先應認定本案存在損害公司利益的關(guān)聯(lián)交易行為。
值得注意的是,在承德露露的股東萬向三農(nóng)集團有限公司提起的公司關(guān)聯(lián)交易損害賠償責任案中,汕頭市中級人民法院審理認為,萬向三農(nóng)集團有限公司請求確認《備忘錄》《補充備忘錄》構(gòu)成損害公司利益的關(guān)聯(lián)交易行為,依據(jù)不足,理由不充分,不予支持。該案證據(jù)不足以認定露露集團公司、承德露露股份公司、露露南方公司、香港飛達企業(yè)公司四方共同簽訂的《備忘錄》《補充備忘錄》損害了承德露露股份公司的利益,故不存在關(guān)聯(lián)交易損害賠償?shù)膯栴}。汕頭市中級人民法院已作出一審判決,駁回了萬向三農(nóng)集團有限公司訴訟請求。
河北高院認為,本案審理中,承德露露股份公司亦未脫離上述《備忘錄》與《補充備忘錄》進行相關(guān)損害賠償主張。在生效判決已作出不存在損害公司利益的關(guān)聯(lián)交易行為認定的情形下,承德露露股份公司主張王秋敏、王寶林利用關(guān)聯(lián)交易損害公司利益應承擔賠償責任,缺乏事實和法律依據(jù)。
值得注意的是,承德露露于1997年底在深交所上市,成為國內(nèi)飲料行業(yè)首批上市公司之一。現(xiàn)為萬向三農(nóng)集團有限公司控股的上市公司,截至今年三季度末,萬向三農(nóng)集團有限公司持有承德露露41.61%股權(quán)。
從主營業(yè)務來看,承德露露主要從事植物蛋白飲料的生產(chǎn)和銷售。2023年三季度報告顯示,今年1~9月,承德露露實現(xiàn)營業(yè)收入20.35億元,同比增長3.25%;實現(xiàn)歸母凈利潤4.43億元,同比增長5.43%。
承德露露在公告中表示,王寶林、王秋敏規(guī)避上市公司董事會、股東大會對關(guān)聯(lián)交易合同的審議與批準,秘密簽訂《備忘錄》及《補充備忘錄》的行為嚴重違背了對上市公司的忠實義務,嚴重影響了公司商標的統(tǒng)一及市場的完整,干擾公司的生產(chǎn)經(jīng)營,影響公司長遠發(fā)展,但暫無法準確估算(本次公告的訴訟)對公司本期利潤及期后利潤的具體影響。
承德露露對二審結(jié)果是否認可?未來能否拿出更充分的證據(jù)?12月18日下午,《每日經(jīng)濟新聞》記者致電承德露露,并通過郵箱發(fā)送采訪函,但截至發(fā)稿未獲回應。
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