亞泰集團擬9.39億收購煤炭資產(chǎn)：交易對手方凈資產(chǎn)為負，標的資產(chǎn)評估前“突擊”增資8.8億

每經(jīng)記者 李少婷    每經(jīng)實習記者 于怡朗    每經(jīng)編輯 梁梟    

12月12日晚，亞泰集團（600881.SH，股價2.15元，市值69.85億元）發(fā)布公告稱，為了穩(wěn)定建材產(chǎn)業(yè)生產(chǎn)原燃料供應，全資子公司亞泰能源集團有限公司（以下簡稱亞泰能源公司）擬以5.12億元、4.27億元的價格，分別收購吉林省申廣商貿(mào)有限公司（以下簡稱申廣商貿(mào)）、吉林省愛都商貿(mào)有限公司（以下簡稱愛都商貿(mào)）持有的雞西泰鑫煤業(yè)有限公司（以下簡稱泰鑫煤業(yè)）53.3333%、44.4445%股權。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，本次交易的資產(chǎn)評估基準日為11月30日。而就在11月28日，申廣商貿(mào)、愛都商貿(mào)分別對泰鑫煤業(yè)增資4.8億元、4億元，于當日完成增資協(xié)議的簽訂并辦理完畢工商變更登記手續(xù)。

值得一提的是，截至11月30日，亞泰集團的交易對手方申廣商貿(mào)和愛都商貿(mào)均資不抵債，申廣商貿(mào)凈資產(chǎn)為﹣3.98億元，愛都商貿(mào)凈資產(chǎn)為﹣4.85億元。兩個交易對手方去年及今年以來（截至11月30日）均無營業(yè)收入，處虧損狀態(tài)。

標的資產(chǎn)11個月間負債驟降超9億元，凈資產(chǎn)由負轉(zhuǎn)正

泰鑫煤業(yè)是此次交易的標的資產(chǎn)。該公司成立于2017年4月，注冊資本為9億元，擁有產(chǎn)能30萬噸/年在建礦井2座、產(chǎn)能15萬噸/年生產(chǎn)礦井3座，主要產(chǎn)出煤種為肥煤、長焰煤、焦煤和氣煤，直接或通過洗選可用于焦化廠煉焦、工業(yè)用煤、電廠及供熱用煤。

公告顯示，此次評估采用資產(chǎn)基礎法評估結果作為最終評估結論，泰鑫煤業(yè)全部股東權益評估價值9.60億元。本次交易以評估值為依據(jù)確定交易價格，成交價格（評估值）較交易標的經(jīng)審計賬面值增值41.10%，增值原因主要為采礦權增值。本次交易不產(chǎn)生商譽。

泰鑫煤業(yè)擁有分、子公司5家，其中3家分公司和1家子公司的采礦許可證處于抵押狀態(tài)。此外，截至公告日，泰鑫煤業(yè)對外存在一筆5000萬元的連帶責任保證。擔保時間自2022年12月16日起至2024年12月17日止。亞泰集團表示，交易完成后，泰鑫煤業(yè)將納入公司合并報表范圍，泰鑫煤業(yè)現(xiàn)有擔保將成為公司的對外擔保。

數(shù)據(jù)顯示，泰鑫煤業(yè)處連續(xù)虧損狀態(tài)。公告數(shù)據(jù)顯示，2022年度，泰鑫煤業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入9206.28萬元，凈虧損1.11億元；2023年1—11月營業(yè)收入1.35億元，較去年整體有明顯提升，但是虧損面也有所擴大，凈虧損9845.40萬元。

從去年末到今年11月末，11個月間，泰鑫煤業(yè)的資產(chǎn)狀況發(fā)生了“反轉(zhuǎn)”——截至去年末，泰鑫煤業(yè)總資產(chǎn)約為12.89億元，總負債約為14.84億元，凈資產(chǎn)約為﹣1.96億元（因小數(shù)點進位，總資產(chǎn)與總負債的差值與凈資產(chǎn)有細微出入）。而到了今年11月末，泰鑫煤業(yè)凈資產(chǎn)為5.89億元。對比今年11月末和去年年末的數(shù)值，泰鑫煤業(yè)的總資產(chǎn)有縮水，降至11.06億元，總負債則是驟降至5.16億元。

標的兩股東“突擊”增資數(shù)億元

值得注意的是，公告顯示，泰鑫煤業(yè)于今年11月底實施了一次增資。

11月28日，申廣商貿(mào)、愛都商貿(mào)和哈爾濱順鋼能源有限公司（以下簡稱順鋼能源）與泰鑫煤業(yè)簽訂《增資協(xié)議》。申廣商貿(mào)、愛都商貿(mào)以1元/注冊資本份額的價格，分別對泰鑫煤業(yè)增資4.8億元、4億元。11月28日，泰鑫煤業(yè)就上述增資事項辦理完畢工商變更登記手續(xù)。

本次交易的資產(chǎn)評估基準日為11月30日。增資后，申廣商貿(mào)持有泰鑫煤業(yè)53.3333%股權，愛都商貿(mào)持有44.4445%股權，而沒有參與增資的股東——順鋼能源對泰鑫煤業(yè)持股2.2222%。根據(jù)資產(chǎn)評估報告，兩股東已實際認繳8.8億元。

在“裝入”上市公司前，標的兩股東斥資數(shù)億元“突擊”增資是何緣由？

12月13日，《每日經(jīng)濟新聞》撥打泰鑫煤業(yè)在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)披露的2022年度年報中所留聯(lián)系電話，但未獲接通，記者隨后發(fā)送短信至該聯(lián)系電話，截至發(fā)稿時未獲回應。

根據(jù)該聯(lián)系電話關聯(lián)的第三方平臺實名認證信息，手機號對應的人是“*天華”。而全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，泰鑫煤業(yè)的財務負責人名為“張?zhí)烊A”。

申廣商貿(mào)和愛都商貿(mào)在股權穿透上沒有交集，但卻在聯(lián)系方式上顯露出關聯(lián)。

12月13日，記者撥打全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中的申廣商貿(mào)2022年度報告登記的企業(yè)聯(lián)系電話，接通后記者詢問是否為該公司時，接聽人士表示“不是，打錯了”。

值得注意的是，全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中，愛都商貿(mào)2022年度報告登記的企業(yè)聯(lián)系電話與申廣商貿(mào)為同一個電話。記者再次撥打并詢問對方是否為愛都商貿(mào)時，接聽人士仍然表示“不是，打錯了”。追問后，對方回應稱，其已離職很長時間，具體信息未作透露便匆忙掛斷。

兩交易對手方均陷資不抵債，標的公司剩余未股權處出質(zhì)狀態(tài)

斥8.8億元在評估基準日前兩天高效增資泰鑫煤業(yè)，兩交易對手方并非實力雄厚。相反，公告顯示這兩家股東都已資不抵債。

申廣商貿(mào)成立于2014年7月，注冊資本為5000萬元。截至2023年11月30日，申廣商貿(mào)總資產(chǎn)為18.62億元，總負債為22.60億元，凈資產(chǎn)為﹣3.98億元，2023年1—11月實現(xiàn)營業(yè)收入0元，凈虧損118.97萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

愛都商貿(mào)成立于2014年7月，注冊資本為2000萬元。截至2023年11月30日，愛都商貿(mào)總資產(chǎn)為11.59億元，總負債為16.44億元，凈資產(chǎn)為﹣4.85億元，2023年1—11月實現(xiàn)營業(yè)收入0元，凈虧損161.33萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

除兩個出讓方外，泰鑫煤業(yè)還有另一股東順鋼能源，該公司為申廣商貿(mào)全資子公司。國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，順鋼能源所持泰鑫煤業(yè)全部股權處于出質(zhì)狀態(tài)，質(zhì)權人為黑龍江雞西農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司滴道支行，股權出質(zhì)日期為2021年12月28日。

亞泰集團在公告中表示，本次交易符合公司的經(jīng)營需要，有利于持續(xù)保障并穩(wěn)定公司建材產(chǎn)業(yè)生產(chǎn)所需的原燃材料供應，通過自產(chǎn)代替外購，能夠在一定程度上降低煤炭采購成本，同時能夠拓展公司選煤業(yè)務配套資源。本次交易有利于公司提高整體經(jīng)營效益，不存在損害公司及股東利益的情形。

就前述關于交易對手方、標的資產(chǎn)的相關問題，12月13日，《每日經(jīng)濟新聞》記者多次致電亞泰集團公開電話，均無人接聽。截至發(fā)稿時，發(fā)送至公司董秘及證代公開郵箱的郵件亦未獲回復。

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