王健林“割肉”！萬達電影易主，實控人將變更為柯利明

每經編輯 張錦河    

12月12日晚，萬達電影（SZ002739，股價12.45元，市值271.3億元）發(fā)布公告稱，2023年12月12日，萬達電影股份有限公司(以下簡稱“公司”、“萬達電影”）間接控股股東北京萬達文化產業(yè)集團有限公司(以下簡稱“萬達文化集團”)及其全資子公司北京珩潤企業(yè)管理發(fā)展有限公司 (以下簡稱“北京珩潤”)、公司實際控制人王健林先生與上海儒意投資管理有限公司(以下簡稱“儒意投資”) 簽署《關于北京萬達投資有限公司之股權轉讓協(xié)議》以下簡稱“《股權轉讓協(xié)議》”)擬將其合計持有的北京萬達投資有限公司(以下簡稱“萬達投資”) 51%股權轉讓予儒意投資 (以下簡稱“本次交易”)。

截至本公告披露日，萬達投資持有萬達電影股份435,873,762股，占公司總股本的20%，為公司控股股東。如上述交易最終實施，儒意投資將持有萬達投資51%股權，柯利明先生為儒意投資的實際控制人，將通過萬達投資間接控制萬達電影20%股權，公司實際控制人由王健林先生變更為柯利明先生。

此外，萬達電影還發(fā)布公告稱，公司股票自2023年12月13日（星期三）開市起復牌。

圖片來源：視覺中國-VCG111222905699

公開資料顯示，上海儒意為中國儒意（HK0136）的協(xié)議控制下屬公司，后者持有上海儒意100%實際權益，并且中國儒意董事會主席柯利明持有上海儒意99%的股份。

中國儒意原名“恒騰網(wǎng)絡”，由恒大與騰訊共同出資組建，后恒大于2021年11月撤資，騰訊繼而通過三輪增發(fā)成為中國儒意的大股東。目前，騰訊控股（0700.HK）通過全資附屬公司W(wǎng)ater Lily持有中國儒意19.12%的股份。

萬達投資51%股權以21.55億元被轉讓

2023年12月12日，萬達文化集團、北京潤及王健林先生與儒意投資簽署《股權轉讓協(xié)議》，擬分別將其持有的萬達投資20%、29.8%和1.2%股權(合計持有萬達投資51%股權) 轉讓予儒意投資，轉讓價款共計人民幣21.55億元。

本次交易前，公司控股股東萬達投資持有公司 20%股權，萬達文化集團、北京珞潤、王健林先生合計持有萬達投資 51%股權。王健林先生通過萬達投資及其致行動人萬達文化集團、莘縣融智興業(yè)管理咨詢中心(有限合伙)、林寧女士間接控制萬達電影 30.9%股權，公司實際控制人為王健林先生。變更前萬達電影股權控制關系如下：

本次交易前，柯利明先生持有香港上市公司中國儒意控股有限公司(以下簡稱“中國儒意”) 總股本16.34%的股份，中國儒意通過協(xié)議控制的上海儒意影視制作有限公司 (以下簡稱“儒意影視”) 持有萬達投資49%股權。

本次交易后，公司控股股東仍為萬達投資,儒意投資持有萬達投資51%股權，儒意投資為柯利明先生全資控股的公司，柯利明先生通過儒意投資間接控制萬達電影20%股權，公司實際控制人將變更為柯利明先生。

此外，中國儒意通過協(xié)議控制的儒意影視持有萬達投資49%股權，柯利明先生亦持有中國儒意總股本 16.34%的股份。
變更后萬達電影股權控制關系如下：

本次交易后,王健林先生通過萬達文化集團、莘縣融智興業(yè)管理咨詢中心(有限合伙)、林寧女士間接控制萬達電影10.9%股權。

公告顯示，柯利明先生，男，1983年4月出生，中國國籍，無境外永久居留權，研究生學歷。現(xiàn)任中國儒意執(zhí)行董事兼董事長、Pumpkin Films Limited 執(zhí)行總裁?？吕飨壬浺酝顿Y者及制作人身份帶領及投資《保你平安》《交換人生》《獨行月球》《你好李煥英》《送你一朵小紅花》《動物世界》《縫紉機樂隊》《致青春·原來你還在這里》《致我們終將逝去的青春》《老男孩猛龍過江》等電影以及《情滿九道彎》《老中醫(yī)》《老酒館》《愛情的邊疆》《北平無戰(zhàn)事》《瑯榜》《半月傳》《咱們相愛吧》等電視劇。

受讓方曾出品多部爆款影視劇

萬達電影的三季報數(shù)據(jù)顯示，今年前三季度，萬達電影的營業(yè)收入約113.47億元，同比增加46.98%；歸屬于上市公司股東的凈利潤約11.14億元，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤約11.03億元；經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額約37.96億元，同比增加127.69%。2023年1-9月，公司國內影院實現(xiàn)票房62.2億元（不含服務費），同比增長67.6%，較2019年同期增長5.2%；觀影人次1.5億，同比增長68.7%，較2019年同期增長3.7%。

截至2023年9月30日，公司國內擁有已開業(yè)影院877家、7338塊銀幕，其中直營影院709家、6159塊銀幕，輕資產影院168家、1179塊銀幕，前三季度公司累計市場份額16.5%。

公開資料顯示，上海儒意成立于2013年，主要從事廣播電視節(jié)目的制作和運營及電影發(fā)行業(yè)務，為中國儒意持有100%實際權益的受控制結構實體。公司出品了《你好，李煥英》《致青春》《瑯琊榜》《羋月傳》《縫紉機樂隊》《送你一朵小紅花》等多款爆款影視劇。此前，樂華娛樂IPO引入的4名基石投資者中，中國儒意全資附屬公司Sun Mass Energy曾認購790萬美元的發(fā)售股份。

圖片來源：公司官網(wǎng)

值得一提的是，中國儒意的第一大股東為騰訊。包括此前引入中國儒意，萬達7月份通過三次股權轉讓，處置萬達電影、萬達投資股權的方式回籠資金達67.66億元。

根據(jù)萬達電影7月23日發(fā)布的關于間接控股股東權益變動的提示性公告顯示，與上海儒意之間的相關權益變動完成后，上海儒意通過萬達投資間接持有萬達電影的9.8%股份。與此同時，萬達文化集團通過萬達投資間接持有萬達電影的10.2%股份，萬達文化集團及其一致行動人直接和間接合計持有萬達電影的21.1%股份。也就是說，萬達電影的控股股東仍為萬達投資。盡管王健林多次出售所持股份，但此前還是保留住了自己在萬達電影的實際控制人身份。

萬達380億元對賭危機解除

據(jù)大連萬達官網(wǎng)消息，2023年12月12日，太盟投資集團（PAG）與大連萬達商管集團共同宣布簽署新投資協(xié)議。太盟將聯(lián)合其他投資者，在其2021年的投資贖回期滿時，經大連萬達商管集團贖回后，對珠海萬達商管再投資。現(xiàn)有投資人于2021年8月對珠海萬達商管的投資額約為380億人民幣，其中太盟的投資額約為28億美元（約180億人民幣），現(xiàn)有投資人在原投資安排中享有到期贖回權。

這意味著，在珠海萬達商管赴港上市的最后期限來臨之前，萬達的上市對賭壓力已經消除。

圖片來源：大連萬達官網(wǎng)截圖

根據(jù)此前招股書披露的信息，珠海萬達商管的機構投資人包括鄭裕彤家族、碧桂園、中信資本、螞蟻、騰訊、太盟投資集團等22家，這些投資人于2021年8月對珠海萬達商管的投資額約為380億人民幣，其中太盟的投資額約為28億美元（約180億人民幣）。按照之前對賭協(xié)議的內容，如果珠海萬達商管在2023年底前未能完成上市工作，萬達商管有義務向上述投資者回購股份。如果珠海萬達商管無法在今年年底上市，將觸發(fā)回購協(xié)議，萬達的現(xiàn)金流可能也會承壓。

按照新協(xié)議，大連萬達商管持股40%，為單一最大股東，太盟等數(shù)家現(xiàn)有及新進投資人股東參與投資，總計持股60%。而在此前，大連萬達商管直接擁有珠海萬達已發(fā)行股份總數(shù)約69.99%的權益，并通過珠海萬欣、珠海萬贏及銀川萬達間接擁有已發(fā)行股份總數(shù)約8.84%的權益；22家公司戰(zhàn)投及六位高管持股，持有21.15%股權。

也就是說，新協(xié)議簽署后，大連萬達商管集團在珠海萬達商管的持股比例至少下降了29.99%，而前述投資人的持股比例上升了38.85%

據(jù)藍鯨財經報道，珠海萬達商管新引入的戰(zhàn)投以境外投資者為主，原有部分境內投資者將退出。另一珠海萬達商管的投資人也表示，目前珠海萬達商管的投資人確實是境外投資者居多，不過，目前新的投資人名單并未完全確定。對于珠海萬達商管會否在投資贖回期滿時按期贖回，上述投資人表示，“在珠海萬達商管與新的投資人談好后，預期原有戰(zhàn)投的退出會有個過渡階段，流程較為復雜，目前各方正在商量。”

另據(jù)中國證券報，接近萬達人士對此回應，本次簽署新協(xié)議，有個別現(xiàn)有投資人選擇退出投資，但絕大多數(shù)投資人保留了對萬達的投資，更重要的是有新的投資人進入，包括一些境外投資人，體現(xiàn)出投資者對珠海萬達商管增長潛力的高度肯定，對其經營能力的高度認可。

珠海萬達商管與投資者簽下對賭協(xié)議，一是2021年-2023年實際凈利潤不能低于51.9億元、74.3億元、94.6億元，否則萬達商管將以零對價轉讓相關數(shù)量股份、或支付現(xiàn)金補償；二是最遲在2023年上市，否則萬達商管要向投資者回購股份，并額外支付補償。

根據(jù)萬達披露的業(yè)績數(shù)據(jù)，珠海萬達商管連續(xù)三年超額完成業(yè)績目標，2021年稅后收入為235億元，2022年為271億元，2023年（預估）為293億元，平均年增長約12%；2021年稅后利潤為53億元，2022年為75億元，2023年（預估）為95億元，年增率達34%。

根據(jù)萬達商管債券中期報告（2023年），公司6個月以內的有息債務合計158.4億元。也即，萬達商管尚有158.4億元的有息債務于年內到期。上述報告還顯示，萬達商管于2024年上半年到期的有息債務規(guī)模為134.17億元。

胡潤研究院10月24日發(fā)布的2023胡潤百富榜顯示，今年榜單上財富下降最多的富豪之中，就包括了萬達的王健林家族，其財富下降約530億元。

每日經濟新聞綜合自萬達電影公告、藍鯨財經、中國證券報、萬達官網(wǎng)

封面圖片來源：視覺中國-VCG111222905699