衛(wèi)寧健康一項議案未通過 將再上股東大會

每經(jīng)記者 許立波    每經(jīng)編輯 梁梟    

12 月 5 日晚間，衛(wèi)寧健康（SZ300253，股價7.42元，市值159.36億元）發(fā)布公告稱，公司將前次股東大會未通過議案再次提交股東大會審議。

公告顯示，在12月4日衛(wèi)寧健康召開的2023年第二次臨時股東大會上，《關(guān)于對沄鑰科技存量債權(quán)調(diào)整為可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》（以下簡稱《議案》）在審議后，反對股數(shù)占出席會議非關(guān)聯(lián)股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的51.0672%，《議案》未獲得通過。

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隨后，衛(wèi)寧健康于12月5日召開第五屆董事會第三十五次會議，經(jīng)過審議公司董事會同意將《議案》再次提交公司股東大會審議，議案內(nèi)容無需補充、更正或調(diào)整。

前次股東大會中導(dǎo)致議案未通過的主要原因是什么？再次提交審議是否意味著導(dǎo)致議案未獲通過的因素已被解決？就以上問題，衛(wèi)寧健康董事、高級副總裁、董秘靳茂通過微信回復(fù)《每日經(jīng)濟新聞》記者稱，公告中已按規(guī)定進行了說明，“是誤解造成的，誤解現(xiàn)已消除”。

擬對控股子公司增資

據(jù)衛(wèi)寧健康此前披露的公告，基于對互聯(lián)網(wǎng)+醫(yī)、藥、健、險全生態(tài)、全場景業(yè)務(wù)經(jīng)營發(fā)展的預(yù)期，為加快沄鑰科技在全國范圍內(nèi)推進醫(yī)保外補充醫(yī)療保障計劃，構(gòu)建中國特色的HMO（健康維護組織）模式，更好地服務(wù)規(guī)模極龐大的醫(yī)保外自費市場和人群，盡快實現(xiàn)未來上市的戰(zhàn)略目標。衛(wèi)寧健康、沄鑰科技、北京環(huán)球醫(yī)療救援有限責(zé)任公司（以下簡稱環(huán)球醫(yī)療）及其股東約定各方擬通過協(xié)商后的結(jié)構(gòu)實施換股合并重組，合并重組后沄鑰科技收購環(huán)球醫(yī)療100%股權(quán)，環(huán)球醫(yī)療原股東按照環(huán)球醫(yī)療的整體估值對沄鑰科技增資，從而取得沄鑰科技相應(yīng)的股權(quán)等。

而本次增資事項系上述沄鑰科技換股合并重組一攬子交易計劃的組成部分。為了滿足業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，控股子公司衛(wèi)寧沄鑰科技（上海）有限公司（即沄鑰科技）擬以增資擴股方式引入投資者雄安蘊盛創(chuàng)業(yè)投資基金（有限合伙）（以下簡稱雄安蘊盛）、李凌波；同時，衛(wèi)寧健康亦參與本次沄鑰科技的增資擴股。

沄鑰科技本次擬新增注冊資本8150.95萬元。其中，雄安蘊盛以現(xiàn)金6000萬元認繳新增注冊資本3912.46萬元，李凌波以現(xiàn)金1500萬元認繳注冊資本978.11萬元，衛(wèi)寧健康擬部分放棄優(yōu)先認購權(quán)，以自有資金5000萬元認繳新增注冊資本3260.38萬元。

值得注意的是，本次增資后，沄鑰科技的注冊資本由1.66億元增加至2.48億元，衛(wèi)寧健康持有沄鑰科技的股權(quán)比例由43.7%下降至42.49%，若按增資前公司持有沄鑰科技43.7%同比例增資則需5463萬元，現(xiàn)部分放棄優(yōu)先認購權(quán)，以5000萬元整數(shù)增資。本次增資后，沄鑰科技仍為公司合并報表范圍內(nèi)的子公司。

根據(jù)公告中披露的沄鑰科技財務(wù)數(shù)據(jù)（合并口徑），截至2023年6月30日，沄鑰科技的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)分別為2.04億元、2.19億元、-1494.6萬元；2023年1月至6月，沄鑰科技實現(xiàn)營業(yè)收入8727.44萬元、凈虧損4089.44萬元。經(jīng)收益法評估，沄鑰科技在評估基準日的股東全部權(quán)益價值為2.55億元，增值率126.35%。

衛(wèi)寧健康表示，本次增資有利于滿足沄鑰科技業(yè)務(wù)發(fā)展對流動資金的需求，對沄鑰科技的未來發(fā)展具有積極作用。本次增資的資金為公司自有資金，不會對公司的財務(wù)狀況和未來的經(jīng)營成果造成重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

另外，衛(wèi)寧健康也提醒風(fēng)險稱，盡管本次增資及后續(xù)重組預(yù)計將對沄鑰科技的業(yè)務(wù)發(fā)展帶來資源和協(xié)同效應(yīng)，沄鑰科技股東也希望新董事長李重遠能帶領(lǐng)全體員工盡快實現(xiàn)沄鑰科技加速發(fā)展，但沄鑰科技未來的經(jīng)營成果和盈利能力仍有可能受到宏觀經(jīng)濟波動、行業(yè)監(jiān)管政策、市場環(huán)境變化等因素的影響不及預(yù)期。

部分股東反對系誤解

實際上，在衛(wèi)寧健康12月4日召開的第二次臨時股東大會上，共有四項議案被審議，分別為《關(guān)于修訂〈公司章程〉的議案》《關(guān)于修訂公司〈獨立董事工作制度〉的議案》《關(guān)于引入投資者對控股子公司沄鑰科技增資及部分放棄優(yōu)先認購權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》《關(guān)于對沄鑰科技存量債權(quán)調(diào)整為可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

其中，前三項議案均得到大比例支持票而通過，而在最后一項《關(guān)于對沄鑰科技存量債權(quán)調(diào)整為可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》中，表決結(jié)果顯示，同意股數(shù)占出席會議非關(guān)聯(lián)股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的48.9328%；反對股數(shù)占出席會議非關(guān)聯(lián)股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的51.0672%；棄權(quán)0股。議案未獲得通過。

也就是說，衛(wèi)寧健康引入投資者對其控股子公司沄鑰科技進行增資的事項已獲通過，部分股東所反對的，主要是衛(wèi)寧健康與沄鑰科技往來資金及后續(xù)處理方案，特別是在一筆6492.51萬元的存量債權(quán)是否要調(diào)整為可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資的議案上存在爭議。

這筆款項要追溯到今年初，公告顯示，衛(wèi)寧健康于2023年1月先后召開董事會會議及臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于向控股子公司提供財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意向沄鑰科技提供不超過6500萬元的財務(wù)資助。衛(wèi)寧健康方面認為，鑒于沄鑰科技正處于成長發(fā)展階段，需要較多資金用于研發(fā)投入、市場拓展等，短期內(nèi)償還公司為其提供的財務(wù)資助借款尚有困難，為繼續(xù)支持其業(yè)務(wù)發(fā)展，公司擬將已提供予沄鑰科技的6492.51萬元存量債權(quán)調(diào)整為可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資。

在前次臨時股東大會未通過《議案》后，衛(wèi)寧健康稱公司董事會認真研究并重新審議上述議案內(nèi)容，仍然認為沄鑰科技正處于成長發(fā)展階段，需要較多資金用于研發(fā)投入、市場拓展等，上述議案對于沄鑰科技的未來發(fā)展具有積極作用，符合公司整體戰(zhàn)略目標，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

此外，經(jīng)事后與前次股東大會中通過網(wǎng)絡(luò)對上述議案投反對票的部分主要股東溝通，得知系其對上述議案的相關(guān)情況了解不夠全面，產(chǎn)生誤解造成的。經(jīng)公司與其溝通后，相關(guān)誤解現(xiàn)已消除，上述股東也認為公司有必要再次將上述議案提交股東大會審議。

12月5日，衛(wèi)寧健康召開董事會會議并同意將《議案》再次提交公司股東大會審議，其后續(xù)結(jié)果如何將在12月21日召開的第三次臨時股東大會上見分曉。

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