并購善恩康股權(quán)合理性何在？ 倍加潔回復(fù)質(zhì)詢函

每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 楊 夏    

12月4日，倍加潔（SH603059，股價23.60元，市值23.67億元）回復(fù)了中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡稱投服中心）《股東質(zhì)詢函》。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，此前，倍加潔發(fā)布公告稱，其擬以約2.1億元的價格取得善恩康生物科技（蘇州）有限公司（以下簡稱善恩康）52.0006%股權(quán)。

投服中心稱，倍加潔并購善恩康的股權(quán)評估值、業(yè)績補償條款及業(yè)績獎勵條款設(shè)置的合理性尚存疑問。

善恩康估值約2.72億

善恩康成立于2016年9月，主營業(yè)務(wù)為益生菌全產(chǎn)業(yè)鏈研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

倍加潔對本次交易采用收益法評估，以2023年6月30日為評估基準日，善恩康股權(quán)賬面價值3963.32萬元，整體估值約2.72億元，增值率586.29%。本次交易業(yè)績承諾期為2024年至2026年，業(yè)績承諾期內(nèi)預(yù)測的善恩康凈利潤分別為1172.69萬元、1954.73萬元、2671.40萬元，凈利潤年均復(fù)合增長率50.93%。

值得注意的是，2022年度善恩康凈利潤為910.2萬元，2023年上半年善恩康凈利潤為673.17萬元，結(jié)合收益法預(yù)測的善恩康2023年下半年凈利潤378.72萬元，則善恩康2023年凈利潤較2022年增長15.57%。

也即意味著，預(yù)計善恩康2023年的凈利潤增長率遠低于本次交易承諾期內(nèi)預(yù)測的善恩康凈利潤年均復(fù)合增長率50.93%。同時，預(yù)測的善恩康凈利潤年均復(fù)合增長率也遠高于同行業(yè)上市公司。

投服中心稱，根據(jù)東吳證券、中信建投、財通證券、國盛證券等機構(gòu)的證券研究報告，科拓生物、蔚藍生物、安琪酵母、湯臣倍健均主營益生菌產(chǎn)品，研報預(yù)測其2023年至2025年的凈利潤年均復(fù)合增長率分別為31.32%、32.02%、20.59%、18.69%，均遠低于本次交易業(yè)績承諾期內(nèi)預(yù)測的善恩康凈利潤年均復(fù)合增長率50.93%。

對此，投服中心請倍加潔說明本次交易中預(yù)測善恩康盈利能力相較于歷史盈利能力大幅提升的原因，并結(jié)合善恩康的行業(yè)地位、核心競爭優(yōu)勢、在手訂單情況、行業(yè)發(fā)展及市場環(huán)境變化等說明本次交易中預(yù)測善恩康凈利潤增長率遠高于同行業(yè)上市公司的依據(jù)。

業(yè)績補償條款是否合理？

對于前述問題，倍加潔稱，善恩康2022年、2023年銷售實現(xiàn)受限于原料菌粉產(chǎn)能瓶頸，后續(xù)善恩康產(chǎn)能預(yù)計隨著設(shè)備投入及產(chǎn)線調(diào)試逐步攀升，為銷售持續(xù)較快增長提供產(chǎn)能基礎(chǔ)。

“善恩康2023年菌粉設(shè)計年產(chǎn)能為20噸，1~10月期間處于滿負荷運轉(zhuǎn)狀態(tài)，自2023年11月新增凍干機2臺，并預(yù)計在2024年1~2月，產(chǎn)線調(diào)試完成后菌粉年產(chǎn)能逐步達到40噸；2024年擬通過增加1套20噸的發(fā)酵系統(tǒng)、4臺凍干機、2臺離心機，進而再擴增40噸原料菌粉產(chǎn)能，為后續(xù)年度銷售增長提供充足的產(chǎn)能支撐。”倍加潔表示。

倍加潔表示，近年來，善恩康加大研發(fā)投入，為未來產(chǎn)業(yè)化菌株的數(shù)量提升和業(yè)務(wù)開拓進行布局。2024年善恩康預(yù)計將新增產(chǎn)業(yè)化菌株10個以上，以滿足客戶多樣化需求。在此基礎(chǔ)上，積極開拓保健品頭部企業(yè)、膳食補充劑頭部企業(yè)等客戶，并加大經(jīng)銷商體系建設(shè)以擴展銷售渠道，預(yù)計本次交易承諾期內(nèi)善恩康營業(yè)收入復(fù)合增長率有望接近30%。

“善恩康受益于營業(yè)收入的持續(xù)增長，預(yù)期規(guī)模效應(yīng)和降本增效日益顯現(xiàn)，預(yù)計本次交易承諾期內(nèi)善恩康毛利率有所提升，費用率持續(xù)下降，凈利率較快增長，進一步帶動本次交易承諾期內(nèi)善恩康盈利能力增強。”倍加潔稱。

對于預(yù)測凈利潤增速超過同行業(yè)公司的預(yù)測水平，倍加潔稱，善恩康目前處于成長期階段，由于生產(chǎn)規(guī)模和產(chǎn)能限制，銷售量與同行業(yè)差距較大，未來善恩康隨著產(chǎn)能的提升，營收規(guī)模的增大，期間費用等可做到有效地分攤，故凈利率有很大的增長空間。

此外，投服中心還問及業(yè)績補償條款設(shè)置是否合理和業(yè)績獎勵條款設(shè)置是否合理的相關(guān)問題。倍加潔表示，善恩康所處賽道前景廣闊，正處在行業(yè)快速發(fā)展期，善恩康在菌株庫建設(shè)、菌株功效驗證方面開展的臨床研究、所取得的發(fā)明專利等也具有較高的價值，善恩康菌株專利儲備多，且已經(jīng)簽約合作了部分知名客戶，預(yù)計未來會為善恩康帶來較大的業(yè)務(wù)增量，故善恩康業(yè)務(wù)下滑的概率較低。