收購(gòu)資產(chǎn)及關(guān)聯(lián)方語(yǔ)焉不詳 雙登股份沖刺創(chuàng)業(yè)板

每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 文多    

近期，儲(chǔ)能電池企業(yè)雙登集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱雙登股份）正在沖刺創(chuàng)業(yè)板上市。該公司在全球通信基站儲(chǔ)能/數(shù)據(jù)中心儲(chǔ)能領(lǐng)域的市場(chǎng)份額排名中國(guó)企業(yè)第一。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，雙登股份收購(gòu)的部分資產(chǎn)來(lái)自已退市的隆源實(shí)業(yè)（此前證券代碼為000835）。隆源實(shí)業(yè)也就是曾在資本市場(chǎng)大名鼎鼎的長(zhǎng)城動(dòng)漫。隆源實(shí)業(yè)早在1999年上市，后因電池行業(yè)原因出售資產(chǎn)，控制權(quán)輾轉(zhuǎn)歸于“長(zhǎng)城系”的長(zhǎng)城動(dòng)漫，而后者最終未擺脫退市命運(yùn)。

在最初申報(bào)時(shí)，雙登股份并未透露與隆源實(shí)業(yè)之間的聯(lián)系。在交易所追問(wèn)之下，雙登股份才詳細(xì)介紹稱：2012年至2014年期間，公司收購(gòu)江蘇雙登（即江蘇雙登集團(tuán)有限公司）、富思特（即江蘇富思特電源有限公司）、南研院（即南京雙登科技發(fā)展研究院有限公司）的機(jī)器設(shè)備等固定資產(chǎn)，而江蘇雙登、富思特、南研院均曾經(jīng)為隆源實(shí)業(yè)控制。不過(guò)，雙登股份僅認(rèn)定，自江蘇雙登收購(gòu)的部分固定資產(chǎn)可能來(lái)自隆源實(shí)業(yè)。

此外，雙登股份部分發(fā)起人和高管也有隆源實(shí)業(yè)背景。

雙登股份回復(fù)記者采訪時(shí)表示，雙登集團(tuán)股份有限公司（即發(fā)行人）和江蘇雙登集團(tuán)有限公司（江蘇雙登）為兩家不同的公司，兩家公司在歷史沿革上沒(méi)有重疊或承繼關(guān)系，均獨(dú)立存續(xù)。雙登股份歷史上從未收購(gòu)或間接持有過(guò)南研院的股權(quán)。

部分資產(chǎn)來(lái)自隆源實(shí)業(yè)

雙登股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)為儲(chǔ)能電池產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品為鉛酸儲(chǔ)能電池產(chǎn)品及鋰離子儲(chǔ)能電池產(chǎn)品。公司在全球通信基站儲(chǔ)能/數(shù)據(jù)中心儲(chǔ)能領(lǐng)域的市場(chǎng)份額排名中國(guó)企業(yè)第一。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，雙登股份在招股書(shū)（申報(bào)稿，2023年11月披露）中披露了2012年到2014年之間的資產(chǎn)重組。其中包括：2012年5月至2014年4月，雙登股份以9990.58萬(wàn)元作價(jià)收購(gòu)江蘇雙登部分與電池業(yè)務(wù)相關(guān)的固定資產(chǎn)；2013年8月，雙登股份以1306.57萬(wàn)元交易作價(jià)收購(gòu)貝思特（即江蘇貝思特動(dòng)力電源有限公司）部分與電池業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)；2013年1月至3月，雙登股份以2341.78萬(wàn)元交易作價(jià)收購(gòu)富思特部分與電池業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)；2014年7月，雙登股份收購(gòu)南研院部分與電池業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)。

雙登股份解釋了重組原因：重組前，公司實(shí)際控制人楊善基、公司董事長(zhǎng)楊銳持有的電池資產(chǎn)業(yè)務(wù)分散、分屬于其控股的不同主體，存在業(yè)務(wù)協(xié)同性差、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等問(wèn)題。楊善基結(jié)合未來(lái)資本市場(chǎng)規(guī)劃，決定進(jìn)行業(yè)務(wù)整合，新設(shè)雙登股份作為電池業(yè)務(wù)平臺(tái)，重組楊善基、楊銳持有的優(yōu)質(zhì)電池資產(chǎn)。

雙登股份并未在申報(bào)稿中披露上述這些資產(chǎn)的更詳細(xì)背景。不過(guò)，根據(jù)《保薦工作報(bào)告》，自江蘇雙登收購(gòu)的部分資產(chǎn)可能形成于隆源雙登、雙登電源作為隆源實(shí)業(yè)控制的公司期間。因此，雙登股份部分資產(chǎn)可能來(lái)自于已退市的上市公司隆源實(shí)業(yè)。

隆源實(shí)業(yè)，之前的證券代碼為000835，這個(gè)代碼也代表著2022年已經(jīng)退市的長(zhǎng)城動(dòng)漫。2014年8月，長(zhǎng)城動(dòng)漫“借殼”四川圣達(dá)上市，而四川圣達(dá)曾經(jīng)的證券簡(jiǎn)稱之一就是隆源實(shí)業(yè)。

隆源實(shí)業(yè)設(shè)立時(shí)間是1993年11月18日。據(jù)該公司1998年披露的招股書(shū)，隆源實(shí)業(yè)當(dāng)時(shí)的董事長(zhǎng)是孟曉蘇，系北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)博士。董事之一是已故的著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家蕭灼基。當(dāng)時(shí)45歲的楊善基任公司監(jiān)事，也是江蘇雙登電源有限公司總經(jīng)理。2001年末變更證券簡(jiǎn)稱為“隆源雙登”后，公司在2002年末又公告，其名稱從“北京隆源雙登實(shí)業(yè)股份有限公司”正式變更為“上海隆源雙登實(shí)業(yè)股份有限公司”。

雙登股份的招股書(shū)（申報(bào)稿）對(duì)實(shí)控人楊善基的介紹中則有如下內(nèi)容：“2000年12月至2002年10月，歷任上海隆源雙登實(shí)業(yè)股份有限公司董事、副總經(jīng)理、總經(jīng)理。”

隆源實(shí)業(yè)和江蘇雙登電源有限公司的關(guān)聯(lián)則可從1996年說(shuō)起。1996年，隆源實(shí)業(yè)以1260萬(wàn)元的價(jià)格受讓江蘇雙登電源有限公司70%的股權(quán)，后者一度成為隆源實(shí)業(yè)的主要收入來(lái)源。

隆源實(shí)業(yè)披露，1997年7月，其與江蘇雙登電源有限公司簽訂《關(guān)于引進(jìn)密封牽引蓄電池生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目的合作協(xié)議書(shū)》，協(xié)議書(shū)中明確規(guī)定雙方共同合作建設(shè)密封牽引蓄電池生產(chǎn)線，建成后年產(chǎn)量為12萬(wàn)KWH（千瓦時(shí)）。同年11月，雙方合作對(duì)現(xiàn)有閥控式密封蓄電池進(jìn)行“提質(zhì)擴(kuò)能”改造。改造完成，增加的12KWH生產(chǎn)設(shè)備所產(chǎn)生的凈收益，由雙方分配。產(chǎn)品使用“雙登”商標(biāo)，由雙方合作銷售。

隆源實(shí)業(yè)2002~2004年年度報(bào)告顯示：2002年電源行業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入1.97億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入總額的比例為91.24%。2003年通信電源業(yè)務(wù)收入1.25億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入總額的比例為79%。2004年，公司通信電源業(yè)務(wù)收入7974.60萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入總額的比例降至30%。

然而，由于電池行業(yè)不景氣，2003年至2005年期間，隆源實(shí)業(yè)逐步轉(zhuǎn)讓了其持有的電池業(yè)務(wù)相關(guān)主體的股權(quán)。

問(wèn)詢之下披露具體關(guān)系

回復(fù)問(wèn)詢時(shí)，雙登股份才披露了江蘇雙登、富思特、南研院與隆源實(shí)業(yè)之間的具體關(guān)系。

雙登股份表示，公司成立后，主要是通過(guò)新購(gòu)?fù)恋亍⑿陆◤S房及生產(chǎn)線獨(dú)立開(kāi)展電池業(yè)務(wù)，未使用隆源實(shí)業(yè)電池業(yè)務(wù)主體原有的生產(chǎn)線。技術(shù)方面，核心技術(shù)系發(fā)行人自主研發(fā)取得。

業(yè)務(wù)訂單獲取方面，發(fā)行人基于產(chǎn)品性能以及專業(yè)的服務(wù)能力通過(guò)招投標(biāo)等方式獲得訂單，客戶需定期對(duì)發(fā)行人的生產(chǎn)場(chǎng)地等進(jìn)行核驗(yàn)，發(fā)行人需持續(xù)滿足客戶的需求，與隆源實(shí)業(yè)不存在客戶轉(zhuǎn)移和承繼關(guān)系，不存在依賴隆源實(shí)業(yè)原有的客戶資源的情況。

資產(chǎn)方面，2012年至2014年雙登股份重組時(shí)，自江蘇雙登、富思特、南研院收購(gòu)的電池業(yè)務(wù)資產(chǎn)中，間接來(lái)自于隆源實(shí)業(yè)的資產(chǎn)金額為57.70萬(wàn)元（此金額為發(fā)行人重組時(shí)收購(gòu)的相關(guān)資產(chǎn)的賬面凈值），“并不構(gòu)成發(fā)行人資產(chǎn)的主要來(lái)源”。

經(jīng)核查，基于謹(jǐn)慎性原則，上述來(lái)自于隆源實(shí)業(yè)的資產(chǎn)金額為57.70萬(wàn)元，占發(fā)行人2014年12月31日的總資產(chǎn)比例為0.03%，占發(fā)行人2020年1月1日的總資產(chǎn)比例為0.02%，占發(fā)行人2022年12月31日總資產(chǎn)的比例為0.01%。

雙登股份與隆源實(shí)業(yè)也曾共用“雙登”商標(biāo)。雙登股份的問(wèn)詢回復(fù)顯示，隆源實(shí)業(yè)于2003~2004年主要在閥控式鉛酸蓄電池產(chǎn)品使用“雙登”商標(biāo)。2002年度、2003年度、2004年度與電池產(chǎn)品相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為1.97億元、1.3億元和7974.60萬(wàn)元。

此外，雙登股份的主要高管和部分發(fā)起人也有隆源實(shí)業(yè)的履職背景。公司發(fā)起人之一的祝士平，在1999年6月至2003年4月期間，歷任隆源實(shí)業(yè)副總工程師、副總經(jīng)理。公司董事錢善高曾在2000年4月至2001年9月期間，任隆源實(shí)業(yè)監(jiān)事；2002年3月至2003年4月，任隆源實(shí)業(yè)副總經(jīng)理。發(fā)起人之一的周躍章曾在2002年3月至2003年4月期間，任隆源實(shí)業(yè)副總經(jīng)理。董事楊寶峰在1999年7月至2001年7月期間，任雙登電源工藝實(shí)驗(yàn)員；2001年7月至2003年12月，任南研院研究所所長(zhǎng)助理。副總經(jīng)理錢友網(wǎng)在2000年10月至2003年5月期間，歷任雙登電源部門(mén)負(fù)責(zé)人、副總經(jīng)理。

隆源實(shí)業(yè)出售資產(chǎn)存疑

雙登股份在問(wèn)詢回復(fù)中表示，隆源實(shí)業(yè)對(duì)外出售電池業(yè)務(wù)主體股權(quán)已按照當(dāng)時(shí)的法律法規(guī)、交易雙方公司章程履行決策程序，并已進(jìn)行公告，符合證監(jiān)會(huì)及證券交易所當(dāng)時(shí)有關(guān)上市公司監(jiān)管和信息披露的要求。公司還稱，經(jīng)查閱中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)等公開(kāi)網(wǎng)站，交易雙方不存在爭(zhēng)議或潛在糾紛。

隆源實(shí)業(yè)下屬?gòu)氖码姵貥I(yè)務(wù)主體的股權(quán)最終被江蘇雙登收購(gòu)后，江蘇雙登分別持有“隆源雙登”、“雙登電源”、富思特、南研院75%的股權(quán)，江蘇雙登后續(xù)通過(guò)新建廠房及生產(chǎn)線擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，開(kāi)展電池業(yè)務(wù)。

然而，雙登股份僅認(rèn)定自江蘇雙登收購(gòu)的部分固定資產(chǎn)可能來(lái)自于已退市上市公司隆源實(shí)業(yè)，南研院、富思特則未包含在內(nèi)。

雙登股份的理由是，發(fā)行人自南研院購(gòu)入的固定資產(chǎn)均為南研院于2003年5月16日后購(gòu)入，即南研院向發(fā)行人出售的固定資產(chǎn)的購(gòu)入時(shí)間在隆源實(shí)業(yè)完全出售南研院股權(quán)之后，因此發(fā)行人自南研院收購(gòu)的固定資產(chǎn)不屬于來(lái)自于上市公司的資產(chǎn)。

針對(duì)富思特股權(quán)，雙登股份表示，隆源實(shí)業(yè)控股子公司隆源雙登轉(zhuǎn)讓富思特股權(quán)前，隆源實(shí)業(yè)一直未將富思特納入上市公司合并報(bào)表范圍，表明隆源雙登轉(zhuǎn)讓富思特股權(quán)前富思特一直未實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，因此發(fā)行人自富思特收購(gòu)的固定資產(chǎn)未認(rèn)定為來(lái)自于上市公司的資產(chǎn)。

而《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，隆源實(shí)業(yè)當(dāng)年對(duì)外出售資產(chǎn)時(shí)，“接盤(pán)方”公司背后曾出現(xiàn)與雙登股份實(shí)控人相同的人名——“楊善基”。

比如前文提及的南研院。2003年5月，隆源實(shí)業(yè)向南京沃邦科技有限公司轉(zhuǎn)讓南研院81.03%股權(quán)，隆源實(shí)業(yè)退出。

同時(shí)，“隆源雙登”向姜堰雙登科工園區(qū)發(fā)展有限公司（江蘇雙登前身）轉(zhuǎn)讓雙登電源70%股權(quán)，隆源實(shí)業(yè)退出。10月，南京沃邦科技有限公司又將其持有的南研院81.03%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江蘇雙登。

國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，上文中的南京沃邦科技有限公司（已遷出）的一名股東是俞言良。叫“俞言良”的人士在2008年7月10日成為沈陽(yáng)雙登科技發(fā)展有限公司（已注銷）的唯一股東，該公司之前的唯一股東則叫“楊善基”。這兩個(gè)人名還在其他公司的高層共同出現(xiàn)過(guò)。

根據(jù)企查查，沈陽(yáng)雙登環(huán)境工程有限公司2008年4月15日發(fā)生過(guò)工商變更，負(fù)責(zé)人由名為“楊善基”的人士更換為名為“俞言良”的人士。2009年，該公司的“俞言良”由公司董事長(zhǎng)變?yōu)閳?zhí)行董事。2013年前，名為“楊善基”的人控股的姜堰市創(chuàng)新電子有限公司，都在沈陽(yáng)雙登環(huán)境工程有限公司股東列表中。

人名之外，南京沃邦科技有限公司另一名股東是北京威特咨詢有限公司，這家北京公司則與姜堰市雙新投資有限公司（已注銷）曾共同持有江蘇雙登集團(tuán)有限公司（遷出）的股份。

北京威特咨詢有限公司官網(wǎng)介紹，其投資對(duì)象包括隆源實(shí)業(yè)、雙登集團(tuán)等。雙登集團(tuán)（CHNS）還于2005年12月6日在倫敦交易所AIM（另類投資）市場(chǎng)掛牌上市。

另外，當(dāng)年隆源雙登將持有的富思特90%股權(quán)全部對(duì)外轉(zhuǎn)讓，其中65%的股權(quán)轉(zhuǎn)給江蘇雙登，25%的股權(quán)轉(zhuǎn)給富源發(fā)展。雙登電源將持有的富思特10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江蘇雙登。富源發(fā)展則是江蘇雙登集團(tuán)有限公司（存續(xù)）的唯一股東。

2023年11月9日，雙登股份相關(guān)人士回復(fù)記者表示：雙登集團(tuán)股份有限公司（即發(fā)行人）和江蘇雙登集團(tuán)有限公司（江蘇雙登）為兩家不同的公司，兩家公司在歷史沿革上沒(méi)有重疊或承繼關(guān)系，均獨(dú)立存續(xù)。雙登股份歷史上從未收購(gòu)或間接持有過(guò)有南研院的股權(quán)。江蘇雙登集團(tuán)有限公司曾在倫敦交易所上市（2005年）并退市（2011年），雙登股份（發(fā)行人）未曾在倫敦交易所上市。