交易所修訂“轉(zhuǎn)融通”指南 杜絕大股東鉆空子

每經(jīng)記者 李蕾    每經(jīng)編輯 趙云    

近日，滬深交易所針對(duì)“轉(zhuǎn)融通”問(wèn)題修訂了系列指南。

此前的11月8日，高瓴旗下HHLR（機(jī)構(gòu)名稱）因涉嫌違反限制性規(guī)定轉(zhuǎn)讓上市公司股票被監(jiān)管部門立案調(diào)查。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》注意到，相關(guān)修訂強(qiáng)調(diào)，已通過(guò)轉(zhuǎn)融通出借尚未歸還的該公司股份數(shù)量，與其他持股合計(jì)超過(guò)公司總股本5%的，減持該公司股份也應(yīng)當(dāng)適用關(guān)于大股東減持的規(guī)定；同時(shí)明確要求上市公司在定期報(bào)告中披露持股5%以上股東、前10名股東及前10名無(wú)限售流通股股東在報(bào)告期內(nèi)參與融資融券及轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)的具體情況。

有業(yè)內(nèi)人士指出，“轉(zhuǎn)融通”這些創(chuàng)新工具的本意是活躍市場(chǎng)、提升資本市場(chǎng)活躍度與流動(dòng)性。相關(guān)修訂杜絕了大股東借道“轉(zhuǎn)融通”違規(guī)減持的可能性，也提高了主要股東轉(zhuǎn)融通信息透明度，有利于規(guī)范相關(guān)業(yè)務(wù)、保護(hù)中小投資者，同時(shí)促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展。

近期修訂多項(xiàng)業(yè)務(wù)指南

11月8日，高瓴旗下專注二級(jí)市場(chǎng)投資的HHLR被曝出通過(guò)“轉(zhuǎn)融通”等操作減持上市公司股份，將持股占比從5.85%降至4.98%，引發(fā)市場(chǎng)廣泛關(guān)注。

經(jīng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查，這種情況可能并非個(gè)例，通過(guò)轉(zhuǎn)融通+其他方式例如大宗交易等實(shí)現(xiàn)權(quán)益變動(dòng)從而將持股比例降至5%以下的例子，在行業(yè)內(nèi)并不鮮見(jiàn)。就在當(dāng)天，因HHLR涉嫌違反限制性規(guī)定轉(zhuǎn)讓上市公司股票，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)其立案。

與此同時(shí)，滬深交易所也發(fā)布了《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第2號(hào)——業(yè)務(wù)辦理（2023年11月修訂）》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南（2023年11月修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號(hào)——業(yè)務(wù)辦理（2023年11月修訂）》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司自律監(jiān)管指南第1號(hào)——業(yè)務(wù)辦理（2023年11月修訂）》等多項(xiàng)業(yè)務(wù)指南修訂。

11月10日，上交所還發(fā)布了證券交易業(yè)務(wù)指南第10號(hào)——轉(zhuǎn)融通證券出借交易業(yè)務(wù)的最新修訂版。

記者注意到，這幾則最新修訂都新增了對(duì)5%以上大股東相關(guān)操作的規(guī)定。以上交所上市公司自律監(jiān)管指南為例，與8月份版本相比，11月的最新修訂版將“證券交易相關(guān)規(guī)則適用”提到了指南的最前面，強(qiáng)調(diào)了以下幾點(diǎn)：

1.投資者及其一致行動(dòng)人參與融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)，其普通證券賬戶、客戶信用證券賬戶所持同一家上市公司股份數(shù)量與已通過(guò)轉(zhuǎn)融通出借尚未歸還的該公司股份數(shù)量合計(jì)超過(guò)公司總股本5%的，其減持該公司股份應(yīng)當(dāng)適用關(guān)于大股東減持的規(guī)定。

2.持有上市公司5%以上股份的股東未直接或間接增加或減少所持股份數(shù)量，僅參與轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)在六個(gè)月內(nèi)出借和收回證券的，不適用短線交易的有關(guān)規(guī)定。因參與轉(zhuǎn)融通出借股份導(dǎo)致持有公司股份低于總股本5%的，出借期間買賣股票和其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券應(yīng)當(dāng)適用短線交易的有關(guān)規(guī)定。

3.上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司5%以上股份的股東，不得進(jìn)行以該上市公司股票為標(biāo)的證券的融資融券交易。因參與轉(zhuǎn)融通出借股份導(dǎo)致持有公司股份低于總股本5%的，適用前款規(guī)定。

與之前版本相比，修訂版增加了對(duì)于轉(zhuǎn)融通借出股份的規(guī)定：不管借出去多少，與所持同一家公司股份合計(jì)超過(guò)總股本5%的，通通適用于當(dāng)前法律法規(guī)對(duì)上市公司大股東減持的相關(guān)規(guī)定。這樣一來(lái)就杜絕了大股東試圖借道轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、不公告違規(guī)減持的操作。

其次，修訂版進(jìn)一步明確了因參與轉(zhuǎn)融通出借股份導(dǎo)致持有公司股份低于總股本5%時(shí)，也適用于短線交易有關(guān)規(guī)定，同時(shí)不得進(jìn)行以該上市公司股票為標(biāo)的證券的融資融券交易，也徹底封死了大股東“鉆空子”的可能性。

進(jìn)一步提高信息透明度

在最新業(yè)務(wù)指南修訂中可以看到，交易所要求上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告的“股份變動(dòng)和股東情況”部分，披露持股5%以上股東、前10名股東及前10名無(wú)限售流通股股東在報(bào)告期內(nèi)參與融資融券及轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)的具體情況。

這個(gè)“具體情況”指的是包括相關(guān)股東名稱、報(bào)告期初持股數(shù)量及比例、報(bào)告期初轉(zhuǎn)融通出借股份數(shù)量及比例、報(bào)告期末持股數(shù)量及比例、報(bào)告期末轉(zhuǎn)融通出借股份數(shù)量及比例等詳情。

除此之外，記者注意到，今年8月上交所推出了《上海證券交易所主板持續(xù)監(jiān)管規(guī)則理解一本通（第一期）》，選取了股份增減持、股份回購(gòu)兩個(gè)主題的規(guī)則進(jìn)行解讀，并分別形成了《上海證券交易所主板上市公司股份增減持規(guī)則理解一本通》（以下簡(jiǎn)稱股份增減持一本通）和《上海證券交易所主板上市公司回購(gòu)股份規(guī)則理解一本通》。

有業(yè)內(nèi)人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，根據(jù)股份增減持一本通，上市公司大股東在開(kāi)展轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)時(shí)可參照集中競(jìng)價(jià)流程進(jìn)行信息披露，在出借前15個(gè)交易日發(fā)布預(yù)披露公告，轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)期限屆滿后發(fā)布結(jié)果公告。其查詢上市公司公告發(fā)現(xiàn)，也有不少上市公司在控股5%以上大股東參與轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務(wù)時(shí)會(huì)提前發(fā)布預(yù)披露公告。

就在今年8月，上市公司指南針發(fā)布了一則關(guān)于控股股東參與轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務(wù)的預(yù)披露公告，引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注后其股東決定提前終止參與該業(yè)務(wù)。根據(jù)公告，本次轉(zhuǎn)融通出借業(yè)務(wù)尚未實(shí)施，也成為今年首個(gè)提前終止融券借出的案例。

有業(yè)內(nèi)人士向記者指出，“轉(zhuǎn)融通”這些創(chuàng)新工具的本意是活躍市場(chǎng)、提升資本市場(chǎng)活躍度與流動(dòng)性，資本市場(chǎng)的參與者也應(yīng)從長(zhǎng)遠(yuǎn)角度出發(fā)，理性看待轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)對(duì)于市場(chǎng)的影響。“此次修訂杜絕了大股東想借助轉(zhuǎn)融通違規(guī)減持的可能性，提高了主要股東轉(zhuǎn)融通信息的透明度，對(duì)于規(guī)范相關(guān)業(yè)務(wù)、維護(hù)公平合理的交易環(huán)境、推動(dòng)行業(yè)健康發(fā)展都有裨益。”該人士表示。