杜絕大股東借道“轉融通”違規(guī)減持，滬深交易所又出手了！

每經記者 李蕾    每經編輯 趙云    

近日，滬深交易所都針對轉融通問題修訂了系列指南。

此前的11月8日，高瓴旗下HHLR因涉嫌違反限制性規(guī)定轉讓上市公司股票被監(jiān)管立案調查。

《每日經濟新聞》注意到，相關修訂強調，已通過轉融通出借尚未歸還的該公司股份數(shù)量，與其他持股合計超過公司總股本5%的，減持該公司股份也應當適用關于大股東減持的規(guī)定；同時明確要求上市公司在定期報告中披露持股5%以上股東、前10名股東及前10名無限售流通股股東在報告期內參與融資融券及轉融通業(yè)務的具體情況。

有業(yè)內人士指出，轉融通這些創(chuàng)新工具的本意本來是活躍市場、提升資本市場活躍度與流動性。相關修訂杜絕了大股東借道“轉融通”違規(guī)減持的可能性，也提高了主要股東轉融通信息透明度，有利于規(guī)范相關業(yè)務、保護中小投資者，同時促進資本市場健康發(fā)展。

明確規(guī)定：通過轉融通借出股份也算入合計持股

11月8日，高瓴旗下專注二級市場投資的HHLR被曝出通過轉融通等操作減持上市公司股份，將持股占比從5.85%降至4.98%，引發(fā)市場廣泛關注。經每經記者調查，這種情況可能并非個例，通過轉融通+其他方式例如大宗交易等實現(xiàn)權益變動從而將持股比例降至5%以下的例子，在行業(yè)內并不鮮見。

就在當天，因HHLR涉嫌違反限制性規(guī)定轉讓上市公司股票，中國證監(jiān)會決定對其立案。

與此同時，滬深交易所也發(fā)布了《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第2號--業(yè)務辦理（2023年11月修訂）》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南（2023年11月修訂）》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號--業(yè)務辦理（2023年11月修訂）》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司自律監(jiān)管指南第1號--業(yè)務辦理（2023年11月修訂）》等多項業(yè)務指南修訂。11月10日，上交所還發(fā)布了證券交易業(yè)務指南第10號--轉融通證券出借交易業(yè)務的最新修訂版。

每經記者注意到，這幾則最新修訂都新增了對5%以上大股東相關操作的規(guī)定。我們以上交所上市公司自律監(jiān)管指南為例，與8月份版本相比，11月的最新修訂版將“證券交易相關規(guī)則適用”提到了指南的最前面，強調了以下幾點：

1、投資者及其一致行動人參與融資融券、轉融通業(yè)務，其普通證券賬戶、客戶信用證券賬戶所持同一家上市公司股份數(shù)量與已通過轉融通出借尚未歸還的該公司股份數(shù)量合計超過公司總股本5%的，其減持該公司股份應當適用關于大股東減持的規(guī)定。

2、持有上市公司5%以上股份的股東未直接或間接增加或減少所持股份數(shù)量，僅參與轉融通業(yè)務在六個月內出借和收回證券的，不適用短線交易的有關規(guī)定。因參與轉融通出借股份導致持有公司股份低于總股本5%的，出借期間買賣股票和其他具有股權性質的證券應當適用短線交易的有關規(guī)定。

3、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司5%以上股份的股東，不得進行以該上市公司股票為標的證券的融資融券交易。因參與轉融通出借股份導致持有公司股份低于總股本5%的，適用前款規(guī)定。

與之前的版本相比，修訂版增加了對于轉融通借出股份的規(guī)定：不管借出去多少，與所持同一家公司股份合計超過總股本5%的，通通適用于當前法律法規(guī)對上市公司大股東減持的相關規(guī)定。這樣一來就杜絕了大股東試圖借道轉融通業(yè)務、不公告違規(guī)減持的操作。

其次，修訂版進一步明確了因參與轉融通出借股份導致持有公司股份低于總股本5%時，也適用于短線交易有關規(guī)定，同時不得進行以該上市公司股票為標的證券的融資融券交易，也徹底封死了大股東“鉆空子”的可能性。

進一步提高持股5%以上大股東轉融通信息透明度

在最新的業(yè)務指南修訂中我們還看到，交易所要求上市公司應當在定期報告的“股份變動和股東情況”部分，披露持股5%以上股東、前10名股東及前10名無限售流通股股東在報告期內參與融資融券及轉融通業(yè)務的具體情況。

而這個“具體情況”，指的是包括相關股東名稱、報告期初持股數(shù)量及比例、報告期初轉融通出借股份數(shù)量及比例、報告期末持股數(shù)量及比例、報告期末轉融通出借股份數(shù)量及比例等詳情。

除此之外，每經記者注意到，今年8月上交所推出了《上海證券交易所主板持續(xù)監(jiān)管規(guī)則理解一本通（第一期）》，選取了股份增減持、股份回購兩個主題的規(guī)則進行解讀，并分別形成了《上海證券交易所主板上市公司股份增減持規(guī)則理解一本通》（以下簡稱股份增減持一本通）和《上海證券交易所主板上市公司回購股份規(guī)則理解一本通》。

有業(yè)內人士告訴每經記者，根據股份增減持一本通，上市公司大股東在開展轉融通業(yè)務時可參照集中競價流程進行信息披露，在出借前15個交易日發(fā)布預披露公告，轉融通業(yè)務期限屆滿后發(fā)布結果公告。我們查詢上市公司公告發(fā)現(xiàn)，也有不少上市公司在控股5%以上大股東參與轉融通證券出借業(yè)務時會提前發(fā)布預披露公告。

就在今年8月，上市公司指南針發(fā)布了一則關于控股股東參與轉融通證券出借業(yè)務的預披露公告，引發(fā)市場關注后其股東決定提前終止參與該業(yè)務。根據公告，本次轉融通出借業(yè)務尚未實施，也成為今年首個提前終止融券借出的案例。

有業(yè)內人士對每經記者指出，轉融通這些創(chuàng)新工具的本意本來是活躍市場、提升資本市場活躍度與流動性，資本市場的參與者也應從長遠角度出發(fā)，理性看待轉融通業(yè)務對于市場的影響。“此次修訂杜絕了大股東想借助轉融通違規(guī)減持的可能性，提高了主要股東轉融通信息的透明度，對于規(guī)范相關業(yè)務、維護公平合理的交易環(huán)境、推動行業(yè)健康發(fā)展都有裨益。”該人士表示。

封面圖片來源：每日經濟新聞 資料圖