每日經(jīng)濟(jì)新聞 2023-11-11 10:01:04
◎2012年至2014年期間,雙登股份曾收購江蘇雙登、富思特、南研院的機(jī)器設(shè)備等固定資產(chǎn),而江蘇雙登、富思特、南研院均曾經(jīng)為已退市上市公司隆源實業(yè)控制。雙登股份部分發(fā)起人和高管也有隆源實業(yè)背景。
◎?qū)@一層關(guān)系,雙登股份對交易所問詢及每日經(jīng)濟(jì)新聞記者采訪均進(jìn)行了回應(yīng)。
每經(jīng)記者 胥帥 每經(jīng)編輯 文多
儲能電池企業(yè)雙登集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱雙登股份)正在沖刺創(chuàng)業(yè)板上市,該公司在全球通信基站儲能/數(shù)據(jù)中心儲能領(lǐng)域的市場份額排名中國企業(yè)第一。
圖片來源:雙登股份招股書(申報稿)截圖
然而,《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn),雙登股份收購的部分資產(chǎn)來自已退市的隆源實業(yè)(此前證券代碼000835)。隆源實業(yè)也就是在資本市場曾大名鼎鼎的長城動漫。隆源實業(yè)早在1999年上市,后因電池行業(yè)原因出售資產(chǎn)??刂茩?quán)輾轉(zhuǎn)歸于“長城系”的長城動漫。而后者最終未擺脫退市命運。
在最初申報時,雙登股份并未透露與隆源實業(yè)之間的聯(lián)系。在交易所的追問之下,雙登股份才詳細(xì)介紹:2012年至2014年期間,收購江蘇雙登(即江蘇雙登集團(tuán)有限公司)、富思特(即江蘇富思特電源有限公司)、南研院(即南京雙登科技發(fā)展研究院有限公司)的機(jī)器設(shè)備等固定資產(chǎn),而江蘇雙登、富思特、南研院均曾經(jīng)為隆源實業(yè)控制。不過,雙登股份僅認(rèn)定,自江蘇雙登收購的部分固定資產(chǎn)可能來自隆源實業(yè)。
此外,雙登股份部分發(fā)起人和高管也有隆源實業(yè)背景。
雙登股份回復(fù)記者采訪時表示,雙登集團(tuán)股份有限公司(即發(fā)行人)和江蘇雙登集團(tuán)有限公司(江蘇雙登)為兩家不同的公司,兩家公司在歷史沿革上沒有重疊或承繼關(guān)系,均獨立存續(xù)。雙登股份歷史上從未收購或間接持有過南研院的股權(quán)。
圖片來源:視覺中國
雙登股份的主營業(yè)務(wù)為儲能電池產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售,主要產(chǎn)品為鉛酸儲能電池產(chǎn)品及鋰離子儲能電池產(chǎn)品。公司在全球通信基站儲能/數(shù)據(jù)中心儲能領(lǐng)域的市場份額排名中國企業(yè)第一。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到,雙登股份在招股書(申報稿,2023年11月披露)中披露了2012年到2014年之間的資產(chǎn)重組。其中包括:
2012年5月至2014年4月,雙登股份以9990.58萬元作價收購江蘇雙登部分與電池業(yè)務(wù)相關(guān)的固定資產(chǎn);
2013年8月,雙登股份以1306.57萬元交易作價收購貝思特(即江蘇貝思特動力電源有限公司)部分與電池業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn);
2013年1月至3月,雙登股份以2341.78萬元交易作價收購富思特部分與電池業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn);
2014年7月,雙登股份收購南研院部分與電池業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)。
圖片來源:雙登股份招股書(申報稿)截圖
雙登股份解釋了重組原因:重組前,公司實際控制人楊善基、公司董事長楊銳持有的電池資產(chǎn)業(yè)務(wù)分散、分屬于其控股的不同主體,存在業(yè)務(wù)協(xié)同性差、同業(yè)競爭等問題。楊善基結(jié)合未來資本市場規(guī)劃,決定進(jìn)行業(yè)務(wù)整合,新設(shè)雙登股份作為電池業(yè)務(wù)平臺,重組楊善基、楊銳持有的優(yōu)質(zhì)電池資產(chǎn)。
雙登股份并未在申報稿中披露上述這些資產(chǎn)的更詳細(xì)背景。不過根據(jù)《保薦工作報告》,自江蘇雙登收購的部分資產(chǎn)可能形成于隆源雙登、雙登電源作為隆源實業(yè)控制的公司期間。因此,雙登股份部分資產(chǎn)可能來自于已退市的上市公司隆源實業(yè)。
隆源實業(yè),之前的證券代碼是000835,這個代碼也代表著去年已經(jīng)退市的長城動漫。2014年8月,長城動漫“借殼”四川圣達(dá)上市,而四川圣達(dá)曾經(jīng)的證券簡稱之一就是隆源實業(yè)。
隆源實業(yè)設(shè)立時間是1993年11月18日,據(jù)該公司1998年披露的招股書,隆源實業(yè)當(dāng)時的董事長是孟曉蘇,系北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)博士。董事之一是已故的著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家蕭灼基。當(dāng)時45歲的楊善基任公司監(jiān)事,也是江蘇雙登電源有限公司總經(jīng)理。
圖片來源:隆源實業(yè)招股書截圖
2001年末變更證券簡稱為“隆源雙登”后,公司在2002年末又公告,其名稱從“北京隆源雙登實業(yè)股份有限公司”正式變更為“上海隆源雙登實業(yè)股份有限公司”。
雙登股份的招股書(申報稿)對實控人楊善基的介紹中則有如下內(nèi)容:“2000年12月至2002年10月,歷任上海隆源雙登實業(yè)股份有限公司董事、副總經(jīng)理、總經(jīng)理”。
圖片來源:雙登股份招股書(申報稿)截圖
隆源實業(yè)和江蘇雙登電源有限公司的關(guān)聯(lián)則可從1996年說起。
1996年,隆源實業(yè)以1260萬元的價格受讓江蘇雙登電源有限公司70%的股權(quán),后者一度成為隆源實業(yè)的主要收入來源。
隆源實業(yè)披露,1997年7月,其與江蘇雙登電源有限公司簽訂《關(guān)于引進(jìn)密封牽引蓄電池生產(chǎn)線技術(shù)改造項目的合作協(xié)議書》,協(xié)議書中明確規(guī)定雙方共同合作建設(shè)密封牽引蓄電池生產(chǎn)線,建成后年產(chǎn)量為12萬KWH。
同年11月,雙方合作對現(xiàn)有閥控式密封蓄電池進(jìn)行“提質(zhì)擴(kuò)能”改造。改造完成,增加的12KWH生產(chǎn)設(shè)備所產(chǎn)生的凈收益,由雙方分配。產(chǎn)品使用“雙登”商標(biāo),由雙方合作銷售。
隆源實業(yè)2002~2004年年度報告顯示:2002年電源行業(yè)主營業(yè)務(wù)收入1.97億元,占主營業(yè)務(wù)收入總額的比例為91.24%。2003年通信電源業(yè)務(wù)收入1.25億元,占主營業(yè)務(wù)收入總額的比例為79%。2004年,公司通信電源業(yè)務(wù)收入7974.60萬元,占主營業(yè)務(wù)收入總額的比例降至30%。
然而因為電池行業(yè)的不景氣,2003年至2005年期間,隆源實業(yè)逐步轉(zhuǎn)讓了其持有的電池業(yè)務(wù)相關(guān)主體的股權(quán)。
回復(fù)問詢時,雙登股份才披露了江蘇雙登、富思特、南研院與隆源實業(yè)之間的具體關(guān)系。
雙登股份表示,公司成立后,主要是通過新購?fù)恋?、新建廠房及生產(chǎn)線獨立開展電池業(yè)務(wù),未使用隆源實業(yè)電池業(yè)務(wù)主體原有的生產(chǎn)線。
技術(shù)方面,核心技術(shù)系發(fā)行人自主研發(fā)取得。
業(yè)務(wù)訂單獲取方面,發(fā)行人基于產(chǎn)品性能以及專業(yè)的服務(wù)能力通過招投標(biāo)等方式獲得訂單,客戶需定期對發(fā)行人的生產(chǎn)場地等進(jìn)行核驗,發(fā)行人需持續(xù)滿足客戶的需求,與隆源實業(yè)不存在客戶轉(zhuǎn)移和承繼關(guān)系,不存在依賴隆源實業(yè)原有的客戶資源的情況。
資產(chǎn)方面,2012年至2014年雙登股份重組時,自江蘇雙登、富思特、南研院收購的電池業(yè)務(wù)資產(chǎn)中,間接來自于隆源實業(yè)的資產(chǎn)金額為57.70萬元(此金額為發(fā)行人重組時收購的相關(guān)資產(chǎn)的賬面凈值),“并不構(gòu)成發(fā)行人資產(chǎn)的主要來源”。
經(jīng)核查,基于謹(jǐn)慎性原則,上述來自于隆源實業(yè)的資產(chǎn)金額為57.70萬元,占發(fā)行人2014年12月31日的總資產(chǎn)比例為0.03%,占發(fā)行人2020年1月1日的總資產(chǎn)比例為0.02%,占發(fā)行人2022年12月31日總資產(chǎn)的比例為0.01%。
雙登股份和隆源實業(yè)也曾共用“雙登”商標(biāo)。雙登股份的問詢回復(fù)顯示,隆源實業(yè)在2003年~2004年期間,主要在閥控式鉛酸蓄電池產(chǎn)品使用“雙登”商標(biāo)。2002年度、2003年度、2004年度與電池產(chǎn)品相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入分別為1.97億元、1.3億元和7974.60萬元。
另一方面,雙登股份的主要高管和部分發(fā)起人也有隆源實業(yè)的履職背景。
公司發(fā)起人之一的祝士平,在1999年6月至2003年4月期間,歷任隆源實業(yè)副總工程師、副總經(jīng)理。
公司董事錢善高曾在2000年4月至2001年9月期間,任隆源實業(yè)監(jiān)事;2002年3月至2003年4月,任隆源實業(yè)副總經(jīng)理。
發(fā)起人之一的周躍章曾在2002年3月至2003年4月期間,任隆源實業(yè)副總經(jīng)理。董事楊寶峰在1999年7月至2001年7月期間,任雙登電源工藝實驗員;2001年7月至2003年12月,任南研院研究所所長助理。
副總經(jīng)理錢友網(wǎng)在2000年10月至2003年5月期間,歷任雙登電源部門負(fù)責(zé)人、副總經(jīng)理。
圖片來源:雙登股份問詢函回復(fù)截圖
雙登股份在問詢回復(fù)中表示,隆源實業(yè)對外出售電池業(yè)務(wù)主體股權(quán)已按照當(dāng)時的法律法規(guī)、交易雙方公司章程履行決策程序,并已進(jìn)行公告,符合證監(jiān)會及證券交易所當(dāng)時有關(guān)上市公司監(jiān)管和信息披露的要求。
公司還稱,經(jīng)查閱中國裁判文書網(wǎng)等公開網(wǎng)站,交易雙方不存在爭議或潛在糾紛。
隆源實業(yè)下屬從事電池業(yè)務(wù)主體的股權(quán)最終被江蘇雙登收購后,江蘇雙登分別持有“隆源雙登”、“雙登電源”、富思特、南研院75%的股權(quán),江蘇雙登后續(xù)通過新建廠房及生產(chǎn)線擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模,開展電池業(yè)務(wù)。
但雙登股份僅認(rèn)定自江蘇雙登收購的部分固定資產(chǎn)可能來自于已退市上市公司隆源實業(yè),而南研院、富思特未包含在內(nèi)。
雙登股份的理由是,發(fā)行人自南研院購入的固定資產(chǎn)均為南研院于2003年5月16日后購入,即南研院向發(fā)行人出售的固定資產(chǎn)的購入時間在隆源實業(yè)完全出售南研院股權(quán)之后,因此發(fā)行人自南研院收購的固定資產(chǎn)不屬于來自于上市公司的資產(chǎn)。
針對富思特股權(quán),雙登股份表示,隆源實業(yè)控股子公司隆源雙登轉(zhuǎn)讓富思特股權(quán)前,隆源實業(yè)一直未將富思特納入上市公司合并報表范圍,表明隆源雙登轉(zhuǎn)讓富思特股權(quán)前富思特一直未實際生產(chǎn)經(jīng)營,因此發(fā)行人自富思特收購的固定資產(chǎn)未認(rèn)定為來自于上市公司的資產(chǎn)。
然而《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到,隆源實業(yè)當(dāng)年對外出售資產(chǎn)時,“接盤方”公司背后曾出現(xiàn)與雙登股份實控人相同的人名——“楊善基”。
比如前文提及的南研院。2003年5月,隆源實業(yè)向南京沃邦科技有限公司轉(zhuǎn)讓南研院81.03%股權(quán),隆源實業(yè)退出。同時,“隆源雙登”向姜堰雙登科工園區(qū)發(fā)展有限公司(江蘇雙登前身)轉(zhuǎn)讓雙登電源70%股權(quán),隆源實業(yè)退出。10月,南京沃邦科技有限公司又將其持有的南研院81.03%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江蘇雙登。
國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示,上文中的南京沃邦科技有限公司(已遷出)的一名股東是俞言良。
而叫“俞言良”的人士在2008年7月10日,成為沈陽雙登科技發(fā)展有限公司(已注銷)的唯一股東,該公司之前的唯一股東則叫“楊善基”。
這兩個人名還在其他公司的高層共同出現(xiàn)過。
根據(jù)企查查,沈陽雙登環(huán)境工程有限公司2008年4月15日發(fā)生過工商變更,負(fù)責(zé)人由名為“楊善基”的人士更換為名為“俞言良”的人士。2009年,該公司的“俞言良”由公司董事長變?yōu)閳?zhí)行董事。2013年前,名為“楊善基”的人控股的姜堰市創(chuàng)新電子有限公司,都在沈陽雙登環(huán)境工程有限公司股東列表中。
在人名之外,南京沃邦科技有限公司另一名股東是北京威特咨詢有限公司,這家北京公司則與姜堰市雙新投資有限公司(已注銷)曾共同持有江蘇雙登集團(tuán)有限公司(遷出)的股份。
北京威特咨詢有限公司官網(wǎng)介紹,其投資對象包括隆源實業(yè)、雙登集團(tuán)等。而雙登集團(tuán)(CHNS)還于2005年12月6日在倫敦交易所AIM市場掛牌上市。
圖片來源:北京威特咨詢有限公司官網(wǎng)截圖
另外,當(dāng)年隆源雙登將持有的富思特90%股權(quán)全部對外轉(zhuǎn)讓,其中65%的股權(quán)轉(zhuǎn)給江蘇雙登,25%的股權(quán)轉(zhuǎn)給富源發(fā)展。雙登電源將持有的富思特10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江蘇雙登。富源發(fā)展則是江蘇雙登集團(tuán)有限公司(存續(xù))的唯一股東。
11月9日,雙登股份相關(guān)人士回復(fù)記者表示:
雙登集團(tuán)股份有限公司(即發(fā)行人)和江蘇雙登集團(tuán)有限公司(江蘇雙登)為兩家不同的公司,兩家公司在歷史沿革上沒有重疊或承繼關(guān)系,均獨立存續(xù)。雙登股份歷史上從未收購或間接持有過有南研院的股權(quán)。江蘇雙登集團(tuán)有限公司曾在倫敦交易所上市(2005年)并退市(2011年),雙登股份(發(fā)行人)未曾在倫敦交易所上市。
封面圖片來源:視覺中國
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