每日經(jīng)濟新聞 2023-10-26 16:12:28
每經(jīng)評論員 杜恒峰
10月20日,翠微股份(SH603123,股價16.00元,市值127.8億元)公告,因控股子公司??迫谕ㄔ谑諉螛I(yè)務中存在部分標準類商戶交易使用優(yōu)惠類商戶交易費率上送清算網(wǎng)絡的情形,??迫谕壳耙寻葱乱蠛炇鹆讼嚓P(guān)協(xié)議,需將額外新增涉及資金分批次退還至待處理賬戶。本次事項將對今年第三季度及全年業(yè)績產(chǎn)生重大影響,預計影響損益約負4億元,后續(xù)影響或有不確定性。
支付機構(gòu)通過自身系統(tǒng)技術(shù)變造等手段,將收單POS機(刷卡機)的商戶編碼從標準類商戶變造為更低費率的優(yōu)惠類商戶,被稱為“跳碼”操作,其目的在于降低費率成本以獲取更多利潤,但這會損害持卡人、正常商戶與銀行的利益。值得注意的是,這不是翠微股份第一次因為“跳碼”而蒙受重大損失。在2022年年報中,翠微股份表示,因“跳碼”問題,海科融通需按相關(guān)協(xié)議將涉及資金分批次退還至待處理賬戶。翠微股份沒有披露這次“跳碼”的具體損失,但根據(jù)營業(yè)外支出、??迫谕鄯乔昂蟮膬衾麧欘A估,其沖減的損失在5億元左右。
海科融通是翠微股份于2020年收購而來,當時??迫谕▋糍Y產(chǎn)為7.33億元,98.3%股權(quán)的交易對價為19.45億元,增值率約170%。交易對方承諾,??迫谕?020~2022年扣非歸母凈利潤分別達1.75億元、2.07億元和2.4億元。2021年和2022年,??迫谕ň?ldquo;擦線”完成承諾,完成率分別為103.56%和102.84%。
這樣的業(yè)績補償有值得商榷之處:??迫谕ㄒ驗橹鳡I業(yè)務不合規(guī)的問題,造成2022年巨額虧損,但計提的損失被列為營業(yè)外支出,其扣非之后的凈利潤還有2.47億元,完成了業(yè)績承諾。如今??迫谕ㄓ钟?億元的損失需要計提,遵循同樣的記賬規(guī)則,對于這些損失,承諾方同樣不需要承擔任何補償責任,但上市公司在這兩年是實打?qū)嵆惺芰舜蠹s9億元的損失。
以扣非凈利潤作為業(yè)績承諾標準,可以杜絕業(yè)績承諾方通過資產(chǎn)處置、金融投資、損失回補、收到補貼等手段美化業(yè)績,上市公司并購重組也基本以此為準。但從翠微股份的案例來看,扣非凈利潤和實際凈利潤相差過大,也無法實現(xiàn)業(yè)績承諾的初衷,即在確保并購標的主營業(yè)務不變形的情況下,降低并購標的業(yè)績不達標的風險。事實上,在“跳碼”問題被整頓后,這種“非經(jīng)常性”事項可能對??迫谕ǖ拈L期業(yè)績構(gòu)成巨大影響。2022年上半年,??迫谕I收同比增長了1.31%,但凈利潤同比下降近60%,而“跳碼”整頓對公司的影響就體現(xiàn)在2022年下半年。
針對監(jiān)管政策趨嚴、市場增速放緩等情況,今年上半年,翠微股份對海科融通進行了減值測試,測試過程中,其對海科融通的收入和凈利潤預測都進行了大幅下調(diào),最終確定的結(jié)果為減值2.81億元,交易對手需要對此進行補償。但這份減值測試選取的數(shù)據(jù),并未體現(xiàn)新增的4億元損失,也未體現(xiàn)“后續(xù)影響有不確定性”,對此翠微股份應當考慮再做減值測試,以更準確地反映??迫谕ǖ膬r值變化,維護好廣大中小股東的利益。
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