直擊派林生物董事會(huì)控制權(quán)“爭(zhēng)奪戰(zhàn)”：大股東全部提案獲高票通過(guò)，二股東未派人現(xiàn)場(chǎng)參會(huì)

每經(jīng)記者 陳浩    每經(jīng)編輯 楊夏    

近期引發(fā)廣泛關(guān)注的派林生物（SZ000403，股價(jià)21.46元，市值157億元）董事會(huì)控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)將告一段落。10月25日下午，派林生物2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)在廣東湛江召開(kāi)。此前，公司新晉第一大股東共青城勝幫英豪投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“勝幫英豪”）一舉提名了13名董事以及3名監(jiān)事，意在拿下上市公司董事會(huì)控制權(quán)。

到現(xiàn)場(chǎng)參會(huì)的股東及股東代表共11人，勝幫英豪方面派出了代表參會(huì)，但派林生物二股東哈爾濱同智成科技開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱同智成科）并未派代表參會(huì)，公司現(xiàn)任董事長(zhǎng)付紹蘭也未出席。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)了解到，大股東提交的所有議案均獲高票通過(guò)，這意味著，上市公司董事會(huì)將迎來(lái)大換血。

李昊是勝幫英豪方面代表，也是此次被提名的董事候選人。在股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，多名投資者均向其發(fā)問(wèn)，內(nèi)容涉及大股東如何支持上市公司發(fā)展等問(wèn)題。他表示，勝幫英豪是陜西煤業(yè)化工集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“陜煤集團(tuán)”）旗下的企業(yè)，陜煤集團(tuán)這些年來(lái)跟被投資的企業(yè)一直都是保持良好合作關(guān)系；未來(lái)，勝幫英豪會(huì)給予上市公司人財(cái)物等各方面的支持，幫助上市公司做大做強(qiáng)。

派林生物辦公室（公司原名雙林生物）。 圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 陳浩 攝

紛爭(zhēng)由何而來(lái)

派林生物正式成立于1995年，此后經(jīng)歷了多次股份變動(dòng)與重組。公司目前主營(yíng)血液制品，主要產(chǎn)品包括人血白蛋白、靜注人免疫球蛋白(pH4)、人免疫球蛋白等等。血液制品行業(yè)具有極高的行業(yè)準(zhǔn)入壁壘，國(guó)家對(duì)血液制品行業(yè)進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)管，自2001年起不再批準(zhǔn)新的血液制品生產(chǎn)企業(yè)，目前國(guó)內(nèi)僅有28家具有生產(chǎn)資質(zhì)的血液制品企業(yè)。

今年3月，派林生物披露，公司控股股東及其一致行動(dòng)人杭州浙民投天弘投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“浙民投天弘”）、浙江民營(yíng)企業(yè)聯(lián)合投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浙民投”）已與勝幫英豪簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，浙民投天弘、浙民投擬將合計(jì)持有的上市公司20.99%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給勝幫英豪，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為38.44億元；同時(shí)，浙民投全資子公司將其持有的上市公司2.02%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給勝幫英豪。

今年5月，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓和表決權(quán)委托正式完成，勝幫英豪成為派林生物第一大股東，實(shí)際控制上市公司23.01%股份的表決權(quán)。勝幫英豪成立于今年3月6日，是為收購(gòu)派林生物股權(quán)而成立的投資主體。股權(quán)穿透顯示，勝幫英豪由陜煤集團(tuán)間接持股，后者由陜西省國(guó)資委100%持股。

勝幫英豪由陜煤集團(tuán)間接持股。 圖片來(lái)源：企查查截圖

截至今年上半年末，派林生物第二大股東為同智成科，其持有上市公司10.97%股份。派林生物現(xiàn)任董事長(zhǎng)付紹蘭持有同智成科90%股份，公開(kāi)資料顯示，付紹蘭現(xiàn)年已逾八十歲。

今年6月，派林生物披露控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)進(jìn)展時(shí)提到，就《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》涉及的公司董事安排事項(xiàng)，勝幫英豪與浙民投、浙民投天弘共同簽署了《備忘錄》，該《備忘錄》主要內(nèi)容為：自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的第三期價(jià)款支付完畢之日起，勝幫英豪有權(quán)提名7名公司董事，公司現(xiàn)有董事會(huì)中浙民投提名的7名董事亦相應(yīng)調(diào)整為勝幫英豪提名的董事，勝幫英豪實(shí)際控制的公司董事會(huì)席位超過(guò)半數(shù)。

隨后，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求派林生物說(shuō)明是否存在不合理維護(hù)大股東權(quán)利與地位、是否損害投資者合法權(quán)益、是否存在控制權(quán)爭(zhēng)奪的風(fēng)險(xiǎn)。而在隨后公司董事會(huì)審議對(duì)深交所關(guān)注函回復(fù)的議案時(shí)，表決結(jié)果為7票同意、4票反對(duì)、1票棄權(quán)。在投反對(duì)票的4名董事中，兩名來(lái)自二股東陣營(yíng)，兩名來(lái)自上市公司第三大股東深圳市航運(yùn)健康科技有限公司陣營(yíng)。派林生物董事會(huì)控制權(quán)之爭(zhēng)初現(xiàn)端倪。

今年9月底，勝幫英豪提請(qǐng)派林生物監(jiān)事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，其提交的議案顯示，勝幫英豪一舉提名了13名董事以及3名監(jiān)事人選；若提案全部通過(guò)，上市公司原董事會(huì)中，除獨(dú)董董作軍留任外，其余董事均被撤換，勝幫英豪將完全掌控上市公司董事會(huì)。

就在派林生物臨時(shí)股東大會(huì)正式召開(kāi)前一周，勝幫英豪與現(xiàn)任董事會(huì)的對(duì)決達(dá)到高潮：先是二股東同智成科起訴上市公司，試圖阻止召開(kāi)股東大會(huì)，但最終未能如愿，股東大會(huì)如期召開(kāi)。隨后，付紹蘭在上市公司子公司哈爾濱派斯菲科生物制藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“派斯菲科”）官網(wǎng)發(fā)布聲明稱，此前勝幫基金與其他主要股東見(jiàn)面，都是“最后通牒”的姿態(tài)，缺乏合作共贏理念，開(kāi)局即成僵局。至此，派林生物董事會(huì)控制權(quán)之爭(zhēng)將在股東大會(huì)上見(jiàn)分曉。

付紹蘭此前發(fā)布的聲明。 圖片來(lái)源：派斯菲科官網(wǎng)

現(xiàn)場(chǎng)：大股東代表被多次提問(wèn)，二股東未派人現(xiàn)場(chǎng)參會(huì)

湛江地處廣東西南，毗鄰廣西，與海南隔著瓊州海峽遙遙相望。此前一周，臺(tái)風(fēng)“三巴”曾在湛江登陸，湛江連續(xù)多日遭遇暴雨天氣。而在10月25日這天，湛江天氣一派晴朗，當(dāng)日最高氣溫也回升到近30度。

10月25日14時(shí)20分左右，記者來(lái)到了位于湛江市華都匯的派林生物股東大會(huì)召開(kāi)地。華都匯是一座集購(gòu)物中心、寫字樓和酒店的綜合體，派林生物在華都匯27樓設(shè)有辦公室。在一樓大廳，有公司的工作人員負(fù)責(zé)登記，記者注意到，簽到表上，勝幫英豪的代表已經(jīng)簽到完畢。簽到完以后，有工作人員指引記者來(lái)到位于華都匯27樓的辦公室。辦公室內(nèi)外，數(shù)名保安在站崗執(zhí)勤。

本次股東大會(huì)召開(kāi)地華都匯。 圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 陳浩 攝

15時(shí)左右，派林生物工作人員及參會(huì)股東陸續(xù)入場(chǎng)。來(lái)到現(xiàn)場(chǎng)參會(huì)的股東及股東代表共11人，包括勝幫英豪方面的代表李昊等人，李昊也是此次被提名的董事候選人之一。與之前大股東與二股東雙方“劍拔弩張”不同，此次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)頗為平靜。記者留意到，現(xiàn)任董事長(zhǎng)付紹蘭及二股東同智成科方面并未出席現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)。

在宣讀完此次股東大會(huì)的全部議案后，現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)入了提問(wèn)環(huán)節(jié)。有投資者問(wèn)到，此次被提名的非獨(dú)董全部來(lái)自于陜煤集團(tuán)，而派林生物是一家血液制品企業(yè)，董事會(huì)候選人是否有信心帶領(lǐng)上市公司更好發(fā)展？

對(duì)此，李昊回復(fù)稱，如果此次換屆選舉順利完成，新一屆董事會(huì)將根據(jù)上市公司相關(guān)法律法規(guī)規(guī)范運(yùn)作。他表示，此次被提名的非獨(dú)董來(lái)自于陜煤集團(tuán)旗下各企業(yè)，均為年富力強(qiáng)的管理人員，他們有豐富的專業(yè)能力和管理經(jīng)驗(yàn)。“基于我們?cè)趪?guó)企這么多年積累下來(lái)的豐富的管理經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)能力，在保證上市公司獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的前提下，我們有信心有能力做好上市公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展，助力上市公司做大做強(qiáng)。”

派林生物股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)。 圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 陳浩 攝

現(xiàn)場(chǎng)也有股東提問(wèn)，勝幫英豪在成為派林生物第一大股東后，為何與上市公司原管理層出現(xiàn)了爭(zhēng)奪董事會(huì)控制權(quán)的矛盾？李昊表示，關(guān)于以前發(fā)生的事，以上市公司公告為準(zhǔn)。他還稱，陜煤集團(tuán)這么多年投資下來(lái)，在投資界也取得了一些成績(jī)，也得到了公眾的認(rèn)可。“我們合作了這么多企業(yè)，一直是合作良好的，任何時(shí)候我們都是秉持開(kāi)放包容合法公平共治的態(tài)度，來(lái)和各位股東方共同做好企業(yè)管理。派林生物下一步具體怎么發(fā)展，需要下一屆董事會(huì)來(lái)做決策。”

記者注意到，現(xiàn)場(chǎng)有股東自稱陪伴上市公司超過(guò)10年，“我們經(jīng)歷了風(fēng)風(fēng)雨雨，一路走來(lái)不容易”。該股東問(wèn)到，陜煤集團(tuán)如何帶領(lǐng)上市公司邁向更高的臺(tái)階？李昊回應(yīng)稱，董事會(huì)換屆成功以后，董事會(huì)將把握大局方向、制定戰(zhàn)略，在具體的執(zhí)行層面，將由專業(yè)的人才來(lái)進(jìn)行日常經(jīng)營(yíng)管理。

結(jié)局：大股東全部提案獲高票通過(guò)

16時(shí)20分左右，派林生物董秘趙玉林現(xiàn)場(chǎng)宣布了投票結(jié)果，勝幫英豪提名的董事和監(jiān)事全部高票當(dāng)選。公司于10月25日發(fā)布的公告顯示，此次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議人數(shù)為11人，代表股份數(shù)為1.70億股，占該類別有表決權(quán)總股份數(shù)比例為23.1673%；加上網(wǎng)絡(luò)投票，總體參與投票股份數(shù)為3.61億股，占該類別有表決權(quán)總股份數(shù)比例為49.2968%。

公告顯示，本次股東大會(huì)審議的12項(xiàng)議案均獲表決通過(guò)。此外，派林生物還發(fā)布公告稱，結(jié)合公司股東目前持股情況及公司董事會(huì)席位構(gòu)成，公司控股股東變更為勝幫英豪，實(shí)際控制人變更為陜西省國(guó)資委。而在10月25日當(dāng)天進(jìn)行的第十屆董事會(huì)第一次會(huì)議（臨時(shí)會(huì)議）中，李昊被選舉為公司董事長(zhǎng)。至此，派林生物董事會(huì)控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)將告一段落。

10月25日，派林生物晚間公告稱公司實(shí)控人已變更為陜西省國(guó)資委。 圖片來(lái)源：公告截圖

股東大會(huì)結(jié)束后，勝幫英豪相關(guān)人士告訴記者，在A股歷史上，上市公司更換大股東后，提前進(jìn)行董事會(huì)換屆是很常見(jiàn)的行為。他稱，勝幫英豪方面還是希望所有股東能積極溝通，積極參與上市公司治理，其他股東也可以提名董事會(huì)人選。

10月17日，派林生物曾收到法院出具的《民事裁定書》，法院裁定禁止上市公司在相關(guān)生效結(jié)案文書作出前執(zhí)行上述監(jiān)事會(huì)決議（即召開(kāi)股東大會(huì)的決定）。但在10月18日，派林生物再次收到法院出具的《民事裁定書》，裁定撤銷之前的保全民事裁定，股東大會(huì)得以正常進(jìn)行。為何短短兩天內(nèi)，法院裁定會(huì)出現(xiàn)大逆轉(zhuǎn)？對(duì)此，前述勝幫英豪相關(guān)人士表示，上市公司跟法院進(jìn)行了溝通，公司提供了一些依據(jù)。“在我看來(lái)，這都不應(yīng)該走司法程序。”