公司治理觀察｜透視同濟(jì)科技大股東二股東“內(nèi)斗”：股東大會(huì)17項(xiàng)提案為何全被否決？

每經(jīng)記者 黃宗彥    每經(jīng)編輯 楊夏    

同濟(jì)科技（SH600846，股價(jià)11.2元，市值69.97億元）大股東和二股東之間的矛盾逐漸升級(jí)。6月28日，同濟(jì)科技召開(kāi)年度股東大會(huì)，會(huì)上公司董事會(huì)提交審議的《2022年年度報(bào)告及其摘要》《2022年度董事會(huì)工作報(bào)告》等17項(xiàng)議案均未獲通過(guò)。原因是第二大股東量鼎實(shí)業(yè)及多位中小股東紛紛投出反對(duì)票。交易所也就此結(jié)果于第一時(shí)間下發(fā)監(jiān)管函。

同濟(jì)科技日前回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱，正在積極搭建平臺(tái)，推動(dòng)大股東和二股東的交流溝通；但遺憾的是，量鼎方面對(duì)公司提案全盤(pán)否定，“除了設(shè)路障、喊口號(hào)，沒(méi)有提出任何對(duì)公司發(fā)展有實(shí)質(zhì)意義的建設(shè)性方案”。至于大股東和二股東的具體分歧，同濟(jì)科技表示“不方便解答”。

對(duì)此，北京大學(xué)匯豐商學(xué)院公司治理專家岑維副教授在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，當(dāng)大股東和二股東對(duì)公司發(fā)展戰(zhàn)略產(chǎn)生分歧時(shí)，最好的解決方式是積極的溝通、合作和協(xié)商；同時(shí)，也可以尋找第三方機(jī)構(gòu)或者專業(yè)人士進(jìn)行調(diào)解或仲裁。岑維建議，中小股東也應(yīng)積極參與公司治理并行使手中的投票權(quán)，對(duì)決策結(jié)果產(chǎn)生影響力。如遭遇大股東二股東“內(nèi)斗”而導(dǎo)致權(quán)益受損時(shí)，可以聯(lián)合其他中小股東尋求法律或監(jiān)管部門(mén)幫助。

中國(guó)人民大學(xué)財(cái)政金融學(xué)院金融學(xué)教授鄭志剛則認(rèn)為，上市公司的大股東和二股東出現(xiàn)分歧或者“內(nèi)斗”時(shí)，可能產(chǎn)生“折中效應(yīng)”，保護(hù)中小股東的利益。也許短期公司會(huì)出現(xiàn)一些負(fù)面反應(yīng)，比如股價(jià)下跌；但從長(zhǎng)期來(lái)看，非“一言堂”的公司，則可能更具投資價(jià)值。

上市公司回應(yīng)：二股東除了設(shè)路障、喊口號(hào)，沒(méi)提實(shí)質(zhì)方案

股東大會(huì)議案被否決的事件時(shí)有發(fā)生，但年度股東大會(huì)全部17項(xiàng)議案都被否決的情況卻十分罕見(jiàn)。從同濟(jì)科技2022年度股東大會(huì)議案的投票結(jié)果來(lái)看，拋開(kāi)投資計(jì)劃、分紅方案、關(guān)聯(lián)交易等容易存在分歧的議案被投否決外，就連年報(bào)審議、變更注冊(cè)地址暨修訂《公司章程》及其附件部分條款的議案、財(cái)務(wù)決算方案、董監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告等通常被視為“走流程”的議案都沒(méi)能通過(guò)，讓外界難以判斷二股東和中小股東是基于客觀事實(shí)作出的判斷，還是一種情緒化的表達(dá)。但不管是出于那種目的，都已經(jīng)嚴(yán)重影響了同濟(jì)科技接下來(lái)的工作開(kāi)展。

同濟(jì)科技在對(duì)記者的回復(fù)中表示，“大股東和二股東的具體分歧，作為上市公司，我們不方便解答。我們積極搭建平臺(tái)，推動(dòng)大股東和二股東的交流溝通。我們希望全體股東能夠共同賦能，推動(dòng)公司高質(zhì)量發(fā)展。但遺憾的是，量鼎方面對(duì)公司提案全盤(pán)否定，除了設(shè)路障、喊口號(hào)，沒(méi)有提出任何對(duì)公司發(fā)展有實(shí)質(zhì)意義的建設(shè)性方案。”

援引《中國(guó)證券報(bào)》日前的報(bào)道，量鼎實(shí)業(yè)認(rèn)為“目前公司處于特殊時(shí)期，建議公司大股東以公司利益為重，高度重視公司發(fā)展，與公司中小股東積極溝通如何優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)。而不應(yīng)把主要精力放在根據(jù)未經(jīng)核實(shí)的信息發(fā)表相關(guān)言論，影響中小股東的情緒，威脅、誤導(dǎo)甚至阻撓公司股東在2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上根據(jù)其自身意愿合法行使其投票的權(quán)力，損害中小股東合法權(quán)益。”

董事會(huì)架構(gòu)問(wèn)題：選舉機(jī)制存在局限，未能平衡股東權(quán)益

按照相關(guān)法規(guī)，持股3%以上的股東擁有董事會(huì)人員提案權(quán)。但實(shí)際上這條規(guī)定往往只能體現(xiàn)一種程序公平。一方面，通常來(lái)說(shuō)大股東持股比例較高，在投票表決上具有先天優(yōu)勢(shì)；另一方面，參與投票的中小股東數(shù)量較少，或者中小股東對(duì)除大股東外的股東提議人選的背景了解不夠充分，難以作出決策。這幾種情形都將直接導(dǎo)致除大股東外提請(qǐng)自身相關(guān)方進(jìn)入董事會(huì)人員的股東難以如愿。

岑維認(rèn)為，現(xiàn)行董事會(huì)的選舉機(jī)制在一些情況下，特定是當(dāng)股東權(quán)益分布不均衡或中小股東參與度較低時(shí)，確實(shí)存在一定的局限性。對(duì)此他建議，可以通過(guò)制定相關(guān)法律來(lái)規(guī)定中小股東在董事會(huì)選舉中享有一定的代表權(quán)或設(shè)立專門(mén)的董事席位給予中小股東代表參與；在提升中小股東參與度方面，可以采取措施提高中小股東的信息獲取渠道和投票便利性，如提供在線投票平臺(tái)、舉辦投資者教育活動(dòng)等。

另外，可以考慮設(shè)立獨(dú)立的董事會(huì)選舉委員會(huì)，負(fù)責(zé)董事的提名和選舉程序，該委員會(huì)應(yīng)由代表不同股東利益的成員組成，確保各方利益得到平衡和代表。最后，獨(dú)立董事需要在董事會(huì)中真正獨(dú)立地發(fā)表意見(jiàn)并提供中立的監(jiān)督和建議，以平衡大股東和二股東之間的利益關(guān)系。

至于日后同濟(jì)科技是否會(huì)考慮讓公司二股東量鼎實(shí)業(yè)提名人選進(jìn)入董事會(huì)，同濟(jì)科技在采訪回復(fù)中并沒(méi)有提及。

中小股東利益保護(hù)：股權(quán)架構(gòu)相對(duì)制衡，或?qū)a(chǎn)生“折中效應(yīng)”

仔細(xì)分析同濟(jì)科技的“內(nèi)斗”不難發(fā)現(xiàn)，造成雙方相互掣肘的一個(gè)原因正是二者持股比例相近，而這也是直接導(dǎo)致股東大會(huì)議案被否決的直接原因之一。那么，對(duì)于股權(quán)較為分散的上市公司而言，應(yīng)如何防止和避免股東意見(jiàn)分歧影響公司正常經(jīng)營(yíng)的情形？

岑維認(rèn)為，對(duì)于股權(quán)較為分散的上市公司，為了防止和避免股東內(nèi)斗以及股東大會(huì)議案被否決的類似現(xiàn)象，最主要的是建立健全公司治理結(jié)構(gòu)，包括明確權(quán)利與責(zé)任分工、確保獨(dú)立董事的角色和職責(zé)，以及有效的內(nèi)部控制和監(jiān)督機(jī)制。

其次是增加股東參與和溝通力度。董事會(huì)有席位的大股東之間必須進(jìn)行溝通和交流，了解彼此的關(guān)切和期望，充分尊重彼此的股東權(quán)益，這有助于平衡各方利益。同時(shí)，建議上市公司與專業(yè)法律和顧問(wèn)團(tuán)隊(duì)合作，提供第三方評(píng)價(jià)和分析，讓高管團(tuán)隊(duì)、董事會(huì)和股東們充分了解有些議案的通過(guò)或否決對(duì)公司的長(zhǎng)、短期影響，了解股東內(nèi)斗、議案否決帶來(lái)的經(jīng)濟(jì)后果。

在上市公司經(jīng)歷“內(nèi)斗”的過(guò)程中，最無(wú)辜的莫過(guò)于中小股東，隨時(shí)都可能面臨突發(fā)利空導(dǎo)致的股價(jià)下跌。

對(duì)于中小股東權(quán)益保護(hù)，岑維建議，可以積極主動(dòng)關(guān)注公司公告、財(cái)報(bào)以及其他信息披露渠道，保持對(duì)公司動(dòng)態(tài)的關(guān)注，以便能夠做出明智的決策和行動(dòng)；同時(shí)，應(yīng)積極參與股東大會(huì)和投票決策，行使自己的投票權(quán)利，并對(duì)公司的重要事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)、影響決策結(jié)果。如果明確感覺(jué)自身利益受損（比如股價(jià)大跌、公司資產(chǎn)或利潤(rùn)反常消失等），可以通過(guò)與其他中小股東進(jìn)行聯(lián)合行動(dòng)，尋求法律或相關(guān)部門(mén)的援助，確保自身利益得到合理保護(hù)。

不過(guò)鄭志剛認(rèn)為，雖然短期內(nèi)可能會(huì)出現(xiàn)股價(jià)波動(dòng)的情形，但從長(zhǎng)期來(lái)看，股權(quán)架構(gòu)存在相對(duì)制衡的上市公司，其實(shí)更具投資價(jià)值，也更能保護(hù)中小股東的權(quán)益。因?yàn)楫?dāng)兩個(gè)主要的股東，從各自利益角度出發(fā)，在圍繞特定事項(xiàng)產(chǎn)生紛爭(zhēng)時(shí)，會(huì)產(chǎn)生“折中效應(yīng)”。只有當(dāng)大股東和二股東充分考量全體股東的權(quán)益時(shí)，提案才能獲得全體股東表決通過(guò)。

平衡“內(nèi)斗”雙方利益：保持積極溝通，必要時(shí)引入第三方調(diào)解或仲裁

其實(shí)，在資本市場(chǎng)中，上市公司作為最方便的融資渠道，難免在經(jīng)歷混改、引入戰(zhàn)投、被要約收購(gòu)時(shí)，主動(dòng)或被動(dòng)地激發(fā)出大股東和二股東的矛盾。這其中或因經(jīng)營(yíng)理念不同，或因話語(yǔ)權(quán)之爭(zhēng)，又或因業(yè)績(jī)對(duì)賭失敗而沒(méi)有及時(shí)進(jìn)行補(bǔ)償?shù)取６@種例子和現(xiàn)象并不在少數(shù)。

比如不久前備受關(guān)注的華麗家族（SH600503，股價(jià)2.83元，市值45.34億元），也因大股東和二股東意見(jiàn)不合，二股東的臨時(shí)提案不被公司董事會(huì)審議且公告，導(dǎo)致在年度股東大會(huì)上同樣出現(xiàn)了21項(xiàng)議案全部被否的情形；再有近期交大昂立（SH600530，停牌）大股東和二股東因“內(nèi)斗”至今未披露2022年年報(bào)及2023年一季報(bào)，甚至連會(huì)計(jì)師事務(wù)所都未審議確定。

那么，上市公司在出現(xiàn)類似的情況之后，該如何應(yīng)對(duì)和解決？即該如何在最短的時(shí)間內(nèi)響應(yīng)和平衡雙方利益訴求，而不是置之不理或者劍拔弩張，甚至演化成對(duì)簿公堂。

在岑維看來(lái)，最好的解決方式是通過(guò)積極的溝通、合作和協(xié)商來(lái)達(dá)成共識(shí)。畢竟，股東們?cè)瓌t上都是希望公司能夠更好的盈利和發(fā)展。只是因?yàn)榇蠊蓶|和二股東在公司中擁有不同的利益和視角，他們可能關(guān)注不同的方面和利益。通過(guò)積極的溝通和協(xié)商，可以綜合考慮雙方的利益，尋找雙贏的解決方案，更好地實(shí)現(xiàn)公司的長(zhǎng)期利益。“如果雙方無(wú)法自行達(dá)成共識(shí)，可以尋求中立的第三方機(jī)構(gòu)或?qū)I(yè)人士的調(diào)解或仲裁，請(qǐng)中立第三方給出一定的評(píng)價(jià)和建議，幫助解決分歧。”

鄭志剛認(rèn)為，股權(quán)紛爭(zhēng)的出現(xiàn)恰恰是一種“自動(dòng)糾合”的機(jī)制，可以讓對(duì)方看到彼此存在的價(jià)值，改變以往一股獨(dú)大、一言堂的局面，形成商業(yè)性民主。同時(shí)，這種機(jī)制可以幫助大股東避免做出可能的錯(cuò)誤決策，并為公司創(chuàng)造更多價(jià)值。在這種邏輯下，二股東提出參與公司治理，大股東應(yīng)該持開(kāi)放的態(tài)度，不應(yīng)將其拒之門(mén)外。

不過(guò)，鄭志剛也指出，如果這個(gè)上市公司本身是創(chuàng)新導(dǎo)向，需要?jiǎng)?chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)對(duì)業(yè)務(wù)模式本身發(fā)揮主導(dǎo)作用，那么可以在股權(quán)設(shè)置上選擇同股不同權(quán)的構(gòu)架。同股不同權(quán)的構(gòu)架有兩種實(shí)現(xiàn)方式，一種是可以發(fā)行AB股，另一種是借鑒阿里巴巴的合伙人制度。這樣一來(lái)，公司的控制權(quán)不會(huì)發(fā)生變化，在重要事項(xiàng)的表決上就不會(huì)出現(xiàn)主要股東紛爭(zhēng)的情況。

值得一提的是，也有大股東二股東通過(guò)溝通協(xié)商，最終握手言和的案例。比如，巴安水務(wù)（SZ300262，股價(jià)2.66元，市值17.82億元）在3月份發(fā)文表示，經(jīng)過(guò)長(zhǎng)時(shí)間談判、協(xié)商，公司大股東和二股東達(dá)成一致和解備忘錄。公司管理和用章以及人事錄用等日常事務(wù)，恢復(fù)到混改前的水平。盡管尚不能說(shuō)明公司已經(jīng)完全擺脫泥沼，但雙方的握手言和，至少意味著“內(nèi)斗”沒(méi)有繼續(xù)惡化，并且有了實(shí)質(zhì)性改善。

反過(guò)來(lái)看同濟(jì)科技，有媒體報(bào)道近期監(jiān)管機(jī)構(gòu)曾組織公司大股東和二股東進(jìn)行談話，但雙方未達(dá)成一致意見(jiàn)。

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