中元股份兩任實(shí)控人鬧掰：去年入主的“女俠客”被指違反《證券法》

每經(jīng)記者 陳晴    每經(jīng)編輯 梁梟    

時(shí)隔僅僅一年，中元股份兩任實(shí)際控制人就鬧掰了。

去年9月，中元股份（SZ300018，股價(jià)5.93元，市值28.51億元）易主徐軍紅并轉(zhuǎn)型鋰電賽道。徐軍紅自稱“黑道上的女俠客”，該事項(xiàng)曾引發(fā)資本市場(chǎng)關(guān)注。不料，僅僅時(shí)隔一年，今年8月份，徐軍紅將公司實(shí)控權(quán)轉(zhuǎn)手他人。

這引起了中元股份原實(shí)際控制人的不滿。9月14日晚間，中元股份公告稱，原實(shí)際控制人尹健、盧春明等8位一致行動(dòng)人撤銷表決權(quán)委托，公司實(shí)際控制人變更為原實(shí)際控制人。

圖片來(lái)源：中元股份官網(wǎng)

值得一提的是，8月18日徐軍紅已簽署了《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，為何公司遲至現(xiàn)在才披露？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，中元股份曾于8月27日緊急召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，審議決定終止向洛陽(yáng)華世新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱洛陽(yáng)華世）旗下公司定增事項(xiàng)相關(guān)議案。但此次會(huì)議并非由公司董事長(zhǎng)徐軍紅召集、主持，而是由原實(shí)際控制人之一、副董事長(zhǎng)尹健召集、主持。

對(duì)于解除表決權(quán)委托事項(xiàng)，目前雙方仍存在較大的分歧。中元股份在公告中更是直指徐軍紅18個(gè)月內(nèi)將間接持有的中元股份股票及表決權(quán)轉(zhuǎn)讓，違反《證券法》以及《上市公司收購(gòu)管理辦法》。

這一事件也引發(fā)了監(jiān)管層關(guān)注。9月15日，深交所就此發(fā)來(lái)關(guān)注函。

8月29日起實(shí)控人生變

中元股份易主可以追溯到去年9月。通過(guò)2%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和20.70%表決權(quán)委托的方式，洛陽(yáng)華世擁有中元股份表決權(quán)比例達(dá)到22.70%，成為公司控股股東。而徐軍紅持有洛陽(yáng)華世66%的股權(quán)，進(jìn)而成為中元股份新的實(shí)際控制人。

徐軍紅出生于1968年，2008年創(chuàng)辦洛陽(yáng)月星新能源科技有限公司。對(duì)于徐軍紅的入主，市場(chǎng)曾經(jīng)有所期待。這主要是因?yàn)楣居铏C(jī)轉(zhuǎn)型當(dāng)時(shí)熱門的鋰電賽道。

根據(jù)中元股份發(fā)布的定增公告，公司擬向洛陽(yáng)正浩新能源科技合伙企業(yè)（有限合伙）（受洛陽(yáng)華世控制）發(fā)行股票不超過(guò)1.44億股，募集資金不超過(guò)7.72億元，用于年產(chǎn)20萬(wàn)噸高性能鋰離子電池負(fù)極材料一體化建設(shè)項(xiàng)目（一期10萬(wàn)噸/年）。

僅僅時(shí)隔一年卻發(fā)生了變故。今年9月14日晚間，中元股份公告顯示，徐軍紅將其持有的洛陽(yáng)華世66%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了竇寶成，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，竇寶成持有洛陽(yáng)華世100%的股權(quán)。洛陽(yáng)華世股權(quán)轉(zhuǎn)讓已于2023年8月29日辦理股東信息工商變更登記。自2023年8月29日起，徐軍紅不再是公司實(shí)際控制人。

竇寶成今年59歲，資料顯示，其名下資產(chǎn)主要涉及房地產(chǎn)和燃?xì)鈽I(yè)務(wù)。為何僅僅一年，徐軍紅就將上市公司實(shí)控人之位轉(zhuǎn)手他人？中元股份公告并未詳細(xì)解釋。但徐軍紅的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)引起了中元股份原實(shí)際控制人的不滿。

9月8日，公司原實(shí)際控制人，即尹健、盧春明、鄧志剛、王永業(yè)、張小波、尹力光、劉屹、陳志兵八位一致行動(dòng)人，向洛陽(yáng)華世發(fā)出《關(guān)于解除的通知》，通知洛陽(yáng)華世《表決權(quán)委托協(xié)議》于2023年9月8日解除。

洛陽(yáng)華世不同意解除上述協(xié)議，其稱，洛陽(yáng)華世受讓原實(shí)際控制人合計(jì)961萬(wàn)股股票，系高價(jià)收購(gòu)。當(dāng)時(shí)的成交價(jià)格為8.52元/股，成交總價(jià)為8241萬(wàn)元。洛陽(yáng)華世沒(méi)有違反《表決權(quán)委托協(xié)議》任何內(nèi)容。

9月15日，中元股份股價(jià)為5.93元，相比8.52元已下跌大約三成。“如單方實(shí)施解除協(xié)議，請(qǐng)返還洛陽(yáng)華世8241萬(wàn)元并賠償相應(yīng)損失。”洛陽(yáng)華世稱。

徐軍紅違反《證券法》？

中元股份兩任實(shí)際控制人鬧掰早有端倪。今年8月28日，公司公告宣布終止公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票事項(xiàng)。

此次終止非公開(kāi)發(fā)行事項(xiàng)似乎有些匆忙。8月27日，中元股份召開(kāi)董事會(huì)對(duì)相關(guān)議案進(jìn)行審議。不過(guò)，這次會(huì)議并非董事長(zhǎng)徐軍紅提議召開(kāi)和主持，而是由尹健、盧春明、鄧志剛、陳默四位董事共同提議召開(kāi)，會(huì)議由副董事長(zhǎng)尹健召集、主持。

記者注意到，去年11月，中元股份曾對(duì)公司董事會(huì)進(jìn)行了改組，并選舉徐軍紅為公司董事長(zhǎng)；此次洛陽(yáng)華世66%股權(quán)接盤方竇寶成也被選為公司董事。

8月28日公告中，中元股份的措辭是“因情況緊急，會(huì)議召集人已就董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議通知時(shí)限向各位董事作出說(shuō)明”。

從時(shí)間線來(lái)看，徐軍紅與竇寶成于8月18日簽署了《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，8月27日召開(kāi)董事會(huì)之時(shí)，中元股份以及尹健、盧春明、鄧志剛、陳默四位董事是否已經(jīng)知道了徐軍紅股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事項(xiàng)，為何徐軍紅股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)遲遲未披露？對(duì)于洛陽(yáng)華世要求返還8241萬(wàn)元并賠償相應(yīng)損失，原實(shí)際控制人又有何打算？

9月15日，中元股份方面接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者電話采訪時(shí)表示，股東之間的事情，公司不便干涉。

不過(guò)，中元股份公告中也直言，徐軍紅作為收購(gòu)人在18個(gè)月內(nèi)將間接持有的中元股份股票及表決權(quán)轉(zhuǎn)讓，違反《證券法》第七十五條、《上市公司收購(gòu)管理辦法》第七十四條的規(guī)定。

此外，中元股份公告還認(rèn)為，竇寶成受讓股權(quán)事項(xiàng)不合程序。公司表示，根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第五十一條，竇寶成在受讓洛陽(yáng)華世股權(quán)時(shí)擔(dān)任公司董事，其受讓洛陽(yáng)華世股權(quán)的行為構(gòu)成管理層收購(gòu)，應(yīng)當(dāng)按照管理層收購(gòu)履行相關(guān)程序和義務(wù)。截至本公告披露之日，竇寶成未按照管理層收購(gòu)履行相關(guān)程序和義務(wù)。根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第七十五條，洛陽(yáng)華世和竇寶成目前均存在不得對(duì)其持有或者實(shí)際支配的股份行使表決權(quán)的情形，洛陽(yáng)華世無(wú)法行使根據(jù)《表決權(quán)委托協(xié)議》受托的表決權(quán)。

深交所發(fā)來(lái)關(guān)注函

中元股份主要從事智能電網(wǎng)業(yè)務(wù)和醫(yī)療健康業(yè)務(wù)，主營(yíng)產(chǎn)品涉及電力故障錄波裝置、時(shí)間同步裝置、醫(yī)療信息化、體外診斷等。

近年來(lái)，中元股份曾多次試圖轉(zhuǎn)型和易主。例如2018年下半年，公司曾經(jīng)公告稱，湖北省高新產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司擬戰(zhàn)略入股中元股份，同樣是通過(guò)受讓部分股權(quán)以及受托部分表決權(quán)的方式。不過(guò)，時(shí)隔5個(gè)月，公司宣布上述事項(xiàng)終止。

如今，僅僅時(shí)隔一年時(shí)間，公司實(shí)際控制權(quán)又生變故，這對(duì)于公司影響如何？中元股份公告表示，2022年11月公司董事會(huì)完成改組，按照董事會(huì)改組后公司業(yè)務(wù)的分工，洛陽(yáng)華世團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)新能源材料業(yè)務(wù)，公司原實(shí)際控制人負(fù)責(zé)智能電網(wǎng)及醫(yī)療信息化業(yè)務(wù)。

中元股份稱，因公司未實(shí)際開(kāi)展新能源材料業(yè)務(wù)，公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)核心技術(shù)、營(yíng)銷、生產(chǎn)崗位均由包括原實(shí)際控制人在內(nèi)的管理團(tuán)隊(duì)成員擔(dān)任，公司實(shí)際控制人變更為原實(shí)際控制人不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響。

中元股份轉(zhuǎn)型是否還將重啟？值得注意的是，8月27日即中元股份召開(kāi)董事會(huì)審議終止非公開(kāi)發(fā)行事項(xiàng)相關(guān)議案當(dāng)天，證監(jiān)會(huì)發(fā)布再融資新規(guī)，“嚴(yán)格要求上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)投向主營(yíng)業(yè)務(wù)，嚴(yán)限多元化投資”。

就非公開(kāi)發(fā)行事項(xiàng)終止，中元股份公告中也提到了外部市場(chǎng)環(huán)境變化的因素，“鑒于鋰電池負(fù)極材料行業(yè)實(shí)際狀況、外部市場(chǎng)環(huán)境變化、結(jié)合公司自身實(shí)際情況及戰(zhàn)略規(guī)劃等諸多因素，本次發(fā)行已無(wú)法較好地達(dá)到發(fā)行目的”。

9月15日，中元股份方面向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，目前公司仍然以原來(lái)的智能電網(wǎng)和醫(yī)療健康為主業(yè)。

中元股份此次控制權(quán)糾紛也引來(lái)了監(jiān)管部門的關(guān)注。9月15日，深交所向中元股份發(fā)來(lái)關(guān)注函，要求公司說(shuō)明目前認(rèn)定公司控制權(quán)歸屬于原實(shí)控人的合理性、合法性，公司控制權(quán)是否存在不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。

此外，結(jié)合徐軍紅、竇寶成分別擔(dān)任董事長(zhǎng)、董事職務(wù)，深交所要求公司說(shuō)明表決權(quán)委托事項(xiàng)是否影響公司董事會(huì)和日常經(jīng)營(yíng)管理的有序運(yùn)作；就徐軍紅與竇寶成間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，深交所還要求說(shuō)明公司及原實(shí)控人或其他方是否知悉或應(yīng)當(dāng)知悉，如是，需說(shuō)明知悉時(shí)間，并核查近期信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

封面圖片來(lái)源：圖片來(lái)源：中元股份官網(wǎng)