因3.56億擔保未披露等違規(guī)事項 拓維信息被責令改正，5名責任人遭警示

每經記者 陳鵬麗 金喆    每經編輯 魏官紅    

7月13日，中國證券監(jiān)督管理委員會湖南監(jiān)管局（以下簡稱湖南證監(jiān)局）對外公布一則《關于對拓維信息系統(tǒng)股份有限公司采取責令改正措施的決定》。

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湖南證監(jiān)局指出，該局2023年對拓維信息（SZ002261，股價20.86元，市值262.1億元）進行現場檢查時發(fā)現，拓維信息存在未按規(guī)定披露的對外擔保事項，涉及金額高達3.56億元。2017年至2018年期間及2020年，拓維信息全資子公司深圳市海云天科技股份有限公司（以下簡稱海云天科技）為游忠惠（時任拓維信息董事、海云天科技董事長）、劉彥（時任拓維信息董事、海云天科技總經理）等人提供借款的資產擔保。公司知悉上述擔保情況，但未按規(guī)定披露該擔保事項。

此外，湖南證監(jiān)局還發(fā)現，拓維信息在2016年~2021年未及時調整長期股權投資當期損益變動共計605.89萬元；2021年，拓維信息未及時計提壞賬準備64.22萬元。

湖南證監(jiān)局稱，拓維信息上述行為違反相關規(guī)定，湖南證監(jiān)局決定對其采取責令改正行政監(jiān)管措施。同時，湖南證監(jiān)局還針對公司上述違規(guī)行為，對時任公司董事長兼總經理李新宇等5名相關責任人出具警示函。

值得一提的是，7月14日，拓維信息出現大跌。截至當天收盤，拓維信息股價報收20.86元/股，跌幅為5.14%。

5名責任人被出具警示函

據湖南證監(jiān)局披露，海云天科技曾為游忠惠、劉彥等人提供借款的資產擔保，本息合計3.56億元。海云天科技對外擔保涉及的擔保資產為深圳大鵬地產項目，實際歸屬游忠惠、劉彥等人，權屬登記在海云天科技名下（拓維信息收購海云天科技時已披露該資產不屬于上市公司）。

經湖南證監(jiān)局核查，公司除了2022年8月29日披露過上述部分擔保涉及訴訟情況外，未按照規(guī)定在臨時公告或定期公告中披露上述擔保事項和內容。

同時，拓維信息參股子公司吉林省慧?？萍夹畔⒂邢薰荆ㄒ韵潞喎Q吉林慧海）截至2021年末，累計損益變動為-4107.24萬元。據拓維信息享有的持股比例（14.75%），影響公司各年當期損益變動共計-605.89萬元。但公司未及時在2016年~2021年調整對吉林慧海的長期股權投資的當期損益變動。

湖南證監(jiān)局還核查到，拓維信息對嘉興某科技有限公司的應收賬款減值跡象明顯，應在2021年全額計提壞賬準備。但公司仍按賬齡計提壞賬準備，導致2021年度未及時計提壞賬準備64.22萬元。

湖南證監(jiān)局指出，拓維信息的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）的相關規(guī)定，湖南證監(jiān)局決定對拓維信息采取責令改正行政監(jiān)管措施，責令拓維信息補充披露海云天科技對外擔保情況，同時對會計差錯進行調整，并記入證券期貨市場誠信檔案。

針對上述違規(guī)行為，湖南證監(jiān)局7月13日同步發(fā)布《關于對李新宇、邢霓虹、龍麒、劉彥、游忠惠采取出具警示函措施的決定》。監(jiān)管層認為，李新宇、財務總監(jiān)邢霓虹（現兼任董事會秘書）對前述三個違規(guī)問題負主要責任；對上述3.56億元擔保事項的信披問題，時任董事會秘書龍麒負有主要責任，時任公司董事劉彥、游忠惠負有直接責任。這5名相關責任人均被采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

7月13日晚間，拓維信息在公告中表示，公司及相關人員在收到《警示函》后高度重視，將嚴格按照湖南證監(jiān)局的要求，認真總結，積極整改，盡快提交書面整改報告。針對上述未按規(guī)定披露的對外擔保事項，公司已披露相關公告，截至本次現場檢查結束日，對公司產生實際影響的擔保案件涉案總金額為4292.23萬元。公司預計將承擔上述涉案金額50%的責任，即2146.12萬元，截至2022年12月31日，公司已經計提擔保合同減值準備2043.90萬元，對公司及海云天科技的期后利潤影響較小。

拓維信息相關人士對《每日經濟新聞》記者表示，這個事對上市公司影響很有限，公司未來也將加強對相關法律法規(guī)、信息披露規(guī)則及企業(yè)會計準則的學習，強化公司治理，落實規(guī)范運作，堅決杜絕此類事件的再次發(fā)生，維護公司及全體股東的利益，促進公司健康、穩(wěn)定和持續(xù)發(fā)展。

子公司的擔保事項曾涉訴

《每日經濟新聞》記者注意到，拓維信息未按規(guī)定披露的對外擔保事項牽涉子公司海云天科技。2015年底，拓維信息從劉彥等交易對手方以10.6億元高溢價收購海云天科技100%股權，這項并購形成商譽高達8.43億元。收購當時，拓維信息宣稱海云天科技是中國K12領域的考試評價與教育測評龍頭，全國高考網上測評市場占有率達58%，全國中考網上測評市場占有率超30%。

收購至今，海云天科技都算得上是上市公司每年凈利潤的主要貢獻者。但就其本身而言，2017年、2018年，海云天科技均未能完成承諾的業(yè)績目標。進入2022年，海云天科技的營業(yè)收入和凈利潤呈現出了同比大幅下滑，凈利潤出現多年來首次虧損。拓維信息解釋稱，海云天科技2022年收入大幅下滑的原因是部分考試場次取消等。2022年，拓維信息對海云天科技計提了超4.4億元的商譽減值準備。

根據拓維信息2022年8月29日披露的公司訴訟、仲裁案件情況公告，公司及控股子公司作為被告的涉訴案件中，包括海云天科技名下深圳大鵬地產（即大鵬鎮(zhèn)海云天產業(yè)園宿舍、大鵬鎮(zhèn)海云天產業(yè)園生產用房）所涉及擔保的相關案件。公司當時稱，大鵬地產只是登記在海云天科技名下，實為深圳市海云天投資控股有限公司（以下簡稱海云天控股）所有。相關案件對公司及海云天科技的本期及后期利潤無影響。

5月底，拓維信息在2022年年報問詢函回復公告中提到，海云天科技對一項民間借貸負有連帶清償責任。2017年12月，海云天控股作為借款人與出借人黎新云簽署了借款合同，海云天科技董事長游忠惠和總經理劉彥在上市公司不知情，未取得相關決策流程（未經海云天科技董事會、股東大會審批同意）的前提下，利用海云天科技與該筆借款提供了保證擔保，并約定僅限于以深圳市龍崗區(qū)大鵬鎮(zhèn)海云天產業(yè)園宿舍的房產為借款提供擔保。

截至7月14日收盤，拓維信息跌幅超過5%。具體來看，其股價當天報收20.86元/股，下跌幅度為5.14%。

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