基立福前腳提名5位非獨(dú)董 后腳擬減持上海萊士

每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 董興生    

6月14日，上海萊士（SZ002252，股價7.17元，市值483.31億元）發(fā)布了一份“語焉不詳”的公告。

上海萊士在公告中表示，收到公司第一大股東Grifols，S.A.（以下簡稱基立福）的通知，基立福正在籌劃涉及公司股權(quán)變動的重大事項(xiàng)。

對于具體是什么“股權(quán)變動的重大事項(xiàng)”，是增持上海萊士，還是減持上海萊士，公司并未在公告中說明，而是表示“具體內(nèi)容請見基立福的公告信息”。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱基立福的公告發(fā)現(xiàn)，其已通知上海萊士，正在計劃涉及上海萊士股權(quán)結(jié)構(gòu)變化的重大事項(xiàng)，如果變更完成，基立福將收到15億美元。這意味著基立?；蛴杏媱潨p持上海萊士。

基立福目前為大股東

上海萊士表示：“基立福正在籌劃涉及公司股權(quán)變動的重大事項(xiàng)。具體內(nèi)容請見基立福的公告信息。截至目前，該事項(xiàng)尚處于籌劃階段，具有一定的不確定性。”

基立福在其官網(wǎng)披露了具體內(nèi)容。基立福表示，其作為上海萊士的最大股東，已經(jīng)向上海萊士發(fā)出通知，通知后者正在計劃涉及上海萊士股權(quán)結(jié)構(gòu)變化的重大事項(xiàng)。

“截至今天，這個問題仍處于計劃階段，存在一定的不確定性。在交易圓滿完成后，預(yù)計基立福將獲得15億美元，并繼續(xù)為上海萊士的重要股東?；⒏⒊掷m(xù)關(guān)注后續(xù)發(fā)展，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。”基立福表示。

按照基立福預(yù)計獲得15億美元的說法，以上海萊士6月14日的收盤價6.98元/股和當(dāng)日人民幣兌美元7.16的中間價進(jìn)行估算，基立福計劃對上海萊士減持約15億股。

截至6月初，基立福持有上海萊士約17.7億股，如果減持?jǐn)?shù)量達(dá)到15億股，以目前上海萊士前十大股東的門檻看，基立福仍然可以位列上海萊士前十大股東。

2018年底，上海萊士表示，其擬作價約50億美元并購全球血液檢測領(lǐng)域的絕對龍頭企業(yè)GDS，通過對價換股，將引進(jìn)GDS的原股東暨國際血液巨頭基立福成為上海萊士的戰(zhàn)略股東。

上海萊士與基立福簽訂的《排他性戰(zhàn)略合作總協(xié)議》約定，上海萊士與基立福將在生產(chǎn)質(zhì)量規(guī)范、知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)研發(fā)、管理經(jīng)驗(yàn)、銷售渠道、工程和協(xié)作服務(wù)等領(lǐng)域展開深入合作。

基立福承諾，GDS在2019年1月1日至2023年12月31日期間內(nèi)累積EBITDA（稅息折舊及攤銷前利潤）總額將不少于13億美元。如存在不足，則基立福應(yīng)向上海萊士補(bǔ)償。

曾在重組時作出承諾

“目前，上述業(yè)績承諾正在正常履行中，GDS自2019年至2022年，累計4年實(shí)現(xiàn)了EBITDA11.41億美元。”上海萊士在2023年5月的投資者調(diào)研中表示。

值得注意的是，基立福在上海萊士重大重組時，曾作出《關(guān)于不謀求上市公司控制權(quán)的承諾函》，但該承諾函于2023年3月31日到期。

上述承諾函到期一個月后，也即2023年4月28日，上海萊士披露了《關(guān)于董事會換屆選舉的公告》《關(guān)于監(jiān)事會換屆選舉的公告》，基立福提名5名非獨(dú)立董事候選人。

上海萊士表示：“若基立福本次提名的5名非獨(dú)立董事候選人能在公司股東大會上順利當(dāng)選，則基立福提名并當(dāng)選的董事人數(shù)將超過董事會成員總數(shù)的半數(shù)，公司無控股股東、無實(shí)際控制人的狀態(tài)可能發(fā)生變更。”

“基立福可能因此需履行相關(guān)政府部門的前置審批程序（包括經(jīng)營者集中審查等），公司將根據(jù)相關(guān)審批的進(jìn)展及時進(jìn)行信息披露。鑒于上述原因，審議選舉第六屆董事會董事、第六屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事議案的股東大會將延遲召開，具體的召開時間將另行通知。”上海萊士表示。

然而，前腳提名5位非獨(dú)立董事候選人的基立福，后腳卻計劃大幅減持上海萊士。

此前就有投資者在上海萊士的投資者調(diào)研上表達(dá)了對基立福的擔(dān)憂。有投資表示：“最近我發(fā)現(xiàn)基立福股價跌破凈資產(chǎn)。”也有投資者表示：“基立福表達(dá)了與貴司繼續(xù)深化合作的意向，但不久其新任董事長在投資者會議上，又表達(dá)了基于其財務(wù)壓力的考慮，可能會減持所持貴司的股權(quán)。”

對于投資者的“減持”擔(dān)憂，在2023年5月8日的投資者調(diào)研中，上海萊士回復(fù)稱：“我們不了解您所述信息，如有相關(guān)情況，公司將依據(jù)法律法規(guī)及時履行披露義務(wù)。”