上市公司前董事長被舉報2年領用近1900瓶茅臺 是內斗還是另有隱情？

每經記者 吳澤鵬    每經編輯 張海妮    

圖片來源：視覺中國-VCG211372923411

近日，美亞控股（01116.HK，股價0.178港元，市值3.84億港元）子公司廣州美亞股份有限公司（以下簡稱廣州美亞）舉報公司前副董事長兼總經理徐立地一事被媒體報道后引發(fā)關注。廣州美亞稱，徐立地在兩年多時間領用飛天茅臺1820瓶、15年茅臺48瓶、五星茅臺30瓶，總價值高達410余萬元，涉嫌侵占公司財產并已報警。

5月31日中午，《每日經濟新聞》記者聯(lián)系上了徐立地，但他并未多說，只是表示，“都是瞎報道”。記者發(fā)現(xiàn)，徐立地同時還是美亞控股前董事長。而在此之前，他或與上市公司的高管、股東層之間就已存在分歧。

早在2021年12月，徐立地便提出辭去美亞控股董事會主席兼執(zhí)行董事，當時，他還向上市公司提出3點指控，聲稱是致使他辭職的緣由，其中包括新進入的股東試圖控制公司董事會、股東之間隱瞞一致行動關系等，美亞控股對此予以否認，記者也采訪了徐立地，但他只表示“你關注香港的媒體，將來你就知道了”。

在徐立地對上市公司提出指控的同時，美亞控股也指責徐立地拒不交出廣州美亞等多家公司的印章，同時非法解除了廣州美亞多名董事的職務，此外還低價處理了公司子公司深圳黑晶光電技術有限公司部分股權。

2年采購500萬元茅臺，還因拖欠起訴供應商

5月31日，《每日經濟新聞》記者從廣州美亞相關人士處拿到了該企業(yè)2020年~2022年購買茅臺酒的資料，其中分別列示了2020年、2021年以及2022年1月~3月，2022年4月~11月四個時間段內公司關于茅臺酒（主要是飛天茅臺）、老習酒等酒水的采購情況。

購買茅臺酒資料（部分）  圖片來源：記者獲取

2020年，廣州美亞全年購進966瓶酒，大部分是飛天茅臺，此外有少量習酒，全年采購金額171.82萬元；2021年，廣州美亞購進茅臺、習酒等合計1392瓶，金額達302.2萬元；2022年1至3月，共購進茅臺、習酒等合計132瓶，總金額22.16萬元；2022年4月~11月則采購了110瓶茅臺，金額為33.35萬元。

從上述數(shù)據來看，廣州美亞在兩年多的時間里，一共采購了2630瓶酒，總金額達到529.53萬元，其中絕大部分是飛天茅臺。廣州美亞認為2022年4月前的大部分酒被徐立地以不同名義領取，且徐立地未對這些酒的去向作出說明，該公司稱，通過審計發(fā)現(xiàn)了上述問題，在調取監(jiān)控視頻、簽字文件等證據后，認為徐立地等高管涉嫌犯罪。其中，徐立地兩年多時間領用飛天茅臺1820瓶、15年茅臺48瓶、五星茅臺30瓶，總價值高達410余萬元。

廣州美亞給記者提供了公司2020年~2021年春節(jié)、中秋酒水領用統(tǒng)計表及物料領取單掃描件，其中掃描件顯示，這兩個節(jié)日期間，大量的茅臺酒被以“送客戶”、“交際用”、“拓展業(yè)務”等理由領走，領用部門主要是董事長室、總經理室；統(tǒng)計表則統(tǒng)計了這兩個節(jié)日期間，領取茅臺等酒數(shù)量達到433瓶，其中大部分領用人登記了徐立地的名字。

領用統(tǒng)計表（部分）  圖片來源：記者獲取

此外，物料領料單掃描件顯示，領用茅臺最多的一次發(fā)生在2021年11月2日，當天領用了373瓶飛天茅臺、8瓶15年茅臺、2瓶五星茅臺，此外還有4瓶習酒1988，領用部門是董事長室，用途一欄寫著“徐董帶回深圳交際用”。

但需要說明的是，這張“大額”的領料單，附帶有填表人的補充說明稱，“實際酒水領用日期為2021年10月31日。2021年10月29日（周五）下午溫副總說徐董安排周六周日要到公司領酒，讓我把酒房的鑰匙拿給她，同時告知酒水的位置及庫存，她周六周日會到公司這邊，等下周上班再補寫領料單”。記者注意到，該情況說明的出具日期是2022年3月31日。

圖片來源：記者獲取

根據公告，廣州美亞是上市公司美亞控股通過Bamian Investments PteLtd（美亞控股在新加坡設立的全資子公司，以下簡稱百門投資）間接持有81.4%股權的核心子公司。截至2022年6月底的18個月，美亞控股實現(xiàn)營收9.03億元，虧損881.9萬元，同期廣州美亞實現(xiàn)凈利潤3646萬元（稅前）。

廣州美亞人士認為，作為一家擁有近30年歷史的制造型企業(yè)，公司銷售渠道早已成熟，且有完整代理體系，正常的客戶招待對茅臺酒的需求其實有限。前述采購數(shù)據中，2022年4月后（即徐立地離開公司后），廣州美亞對于酒的采購數(shù)量下降較大，這也是廣州美亞認為徐立地領用不合理的佐證之一。

巧合的是，廣州美亞還因茅臺酒發(fā)起訴訟。記者查詢到，2020年8月，廣州美亞因購買精品茅臺需要，向同城一家企業(yè)合計轉賬近87.5萬元酒款，計劃購買精品茅臺酒48件（每件6瓶），但付款后對方遲遲未發(fā)貨，廣州美亞還因此起訴對方，并于2021年10月勝訴。

雙方不和早有跡象

《每日經濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，在廣州美亞舉報徐立地之前，雙方早有不和的跡象。

美亞控股在此前的公告中披露，2021年12月2日，美亞控股公告，董事會獲悉，執(zhí)行董事兼主席徐立地、非執(zhí)行董事王東奇被懷疑濫用百門投資的印章，非法解除了李國樑、林錦和及溫麗曼作為廣州美亞的董事職務，同時任命了郝強、賀朋及劉海洋三人為廣州美亞新的董事。

因此，美亞控股當時稱，暫時停止徐立地作為公司執(zhí)行董事兼主席的職務及職權（包括作為提名委員會主席之職務）以及徐立地、王東奇二人作為百門投資、廣州美亞及所有其他旗下公司的董事及其他職務及職權。同時，美亞控股撤銷了前述關于廣州美亞董事的解除及任命的決定。

需要指出的是，2021年12月6日，美亞控股又公告稱，12月3日接到徐立地關于美亞控股董事的辭職信，公告中提及，“接獲辭任函后，本公司董事會曾嘗試聯(lián)絡徐先生，以進一步了解其辭任之理由并說服其撤回辭任，惟截至本公告發(fā)表日期仍未成功聯(lián)絡”。

到了2022年1月10日，美亞控股在公告中提及，要求徐立地、王東奇二人交出廣州美亞、廣州市美恒鋼業(yè)有限公司、深圳美恒新材料有限公司、深圳市豐益高科技有限公司及深圳黑晶光電技術有限公司（全部是美亞控股間接子公司）的公司章、財務章、合同章、發(fā)票章、財務部門章、董事會章及法定代表章。

不過，從后來發(fā)生的事情來看，上市公司當時暫停徐立地職務及職權的決議，似乎未能得到即刻執(zhí)行。

其一，廣州美亞方面提供的證據指出，到2022年1月27日，徐立地仍可以從廣州美亞領用飛天茅臺等，同時廣州美亞人士向記者表示，到2022年初，徐立地仍在公司任職。此外有報道稱，2022年1月29日，廣州美亞召開臨時股東大會，徐立地這才被免除副董事長和總經理的職務。

其二，徐立地還被美亞控股指責，在2022年2月9日使用涉嫌偽造的印章與其他人士訂立協(xié)議，以較低及不公平的價格出售美亞控股持有的深圳黑晶光電技術有限公司（以下簡稱深圳黑晶）的51%股權，交易價格為530萬元，股權登記于2022年2月14日變更完成。

美亞控股在公告中表示，董事認為上述出售事項交易價格屬過低及不公平，將給公司帶來重大損失，因此不可執(zhí)行，美亞控股隨后發(fā)起訴訟，要求廢止該協(xié)議并恢復對深圳黑晶的51%持股權。記者從廣州美亞人士了解到，該訴訟仍在進行中。

對于上市公司方面的指控，記者暫未有徐立地方面的回復。

徐立地指控股東隱瞞一致行動關系  公司：主觀推測

一方面，上市公司對徐立地不滿，另一方面，徐立地也對上市公司提出了自己的質疑。

《每日經濟新聞》記者了解到，徐立地認為，自然人股東張韌于2021年10月26日收購了美亞控股4.6億股份（占公司已發(fā)行股本約24.04%）后，其提名的3名董事采取多項措施，意圖取得董事會的控制權，并無視事實，就一項已于董事會會議上被否決不下一次的議案，頻繁地召開董事會會議，“以達到彼等本身之目的”。

此外，徐立地指出，在上述議案被董事會否決兩次后，自然人王石筠于2021年11月17日收購公司2400萬股，合共持有2.17億股（占已發(fā)行股本約10.07%），并提名2人加入董事會，并與張韌所提名的四名董事持有相同立場及通過該議案。

徐立地認為，6名董事加入董事會之時間并非巧合，他們的行動存在高度一致性，有理由相信有幕后人士控制股份，規(guī)避上市公司收購及合并守則，徐立地認為，張韌和王石筠事實上是一致行動人。

關于張韌及王石筠隱瞞一致行動人身份，徐立地懷疑，一名身為林錦和的父母的兄弟，但既非股東亦非董事的自然人，參與了操控公司股份——他認為這名自然人在張韌的股份收購中擔當重要角色，同時和王石筠有長期相互利益，懷疑該自然人策劃了王石筠的股份收購，使王石筠獲得委任董事的資格，同時操控公司的多位董事持有相同表決立場。

美亞控股方面則表示，徐立地反對的議案共涉及4項，其中包括委任廣州美亞新的董事，同時成立廣州美亞風險管理委員會、資產管理委員會、高級管理層提名及薪酬委員會、內部審核委員會，這些議案旨在加強廣州美亞的企業(yè)管治；至于一致行動人關系等，公司方面認為純屬徐立地的主觀推測，上市公司也沒有查詢到張韌與王石筠簽訂了相關的協(xié)議。

記者注意到，美亞控股首次審議上述議案時，有部分董事放棄表決，但最終在2021年11月26日的董事會上，即第三次審議前述議案時，大多數(shù)董事選擇審議通過。

徐立地反對相關議案的原因，則是認為議案將會嚴重損害廣州美亞的營運。記者在5月31日中午致電徐立地，他確認了上述指控，但也只表示，“我正在吃飯，回頭再說”。當天下午，記者先后通過撥打電話、發(fā)送短信及添加微信的方式聯(lián)系徐立地，但未能再次得到回復。

5月31日，記者還嘗試撥打王東奇的電話，但未獲接通。

記者也試圖聯(lián)系美亞控股了解情況，但工作人員在記錄采訪意圖后，表示不清楚相關事項，并稱“有需要再聯(lián)系你”。記者也向上市公司公開郵箱發(fā)送了采訪函，同樣未能得到回復。記者將繼續(xù)保持關注。