4.3億買入，2.38億掛牌轉(zhuǎn)讓 曾卷入皖通科技控制權(quán)之爭的子公司將被出售

每經(jīng)記者 范芊芊每經(jīng)編輯 梁 梟    

曾卷入皖通科技控制權(quán)之爭的子公司成都賽英科技有限公司（以下簡稱賽英科技）將被上市公司掛牌轉(zhuǎn)讓。

2023年1月13日，皖通科技（SZ002331，股價(jià)6.61元，市值27.12億元）公告稱，公司擬在西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所通過公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓所持有的全資子公司賽英科技100%股權(quán)，掛牌價(jià)格為2.38億元，本次掛牌公示期為1月16日起10個(gè)工作日。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2018年，皖通科技以4.3億元的價(jià)格買入賽英科技100%股權(quán)，開拓軍工電子信息化業(yè)務(wù)。如今，皖通科技以公司實(shí)際控制人境外永久居留權(quán)身份對賽英科技軍工資質(zhì)存續(xù)產(chǎn)生影響為由選擇出售，估值相比五年前下降近2億元。近兩年，賽英科技的業(yè)績表現(xiàn)也不理想，還曾卷入上市公司此前的“內(nèi)斗”漩渦。

標(biāo)的業(yè)績持續(xù)下滑

皖通科技涉及業(yè)務(wù)包括高速公路信息化、智慧城市、港口航運(yùn)信息化、軍工電子信息化等板塊。其中軍工電子信息化業(yè)務(wù)主體正是賽英科技。2018年，皖通科技通過非公開發(fā)行股份的方式購入其100%股權(quán)，彼時(shí)賽英科技的估值為4.3億元，估值增值率近400%。

按照當(dāng)時(shí)的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（修訂稿）介紹，賽英科技專業(yè)從事嵌入軟件式微波混合集成電路、微波混合集成電路及雷達(dá)相關(guān)整機(jī)、系統(tǒng)產(chǎn)品的開發(fā)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售與服務(wù)，在射頻微波領(lǐng)域有十余年的技術(shù)積累，其產(chǎn)品性能指標(biāo)處于國內(nèi)領(lǐng)先水平。

對于并購重組的目的，皖通科技當(dāng)時(shí)稱，一方面響應(yīng)國家政策，積極布局民營軍工資產(chǎn)，對軍工企業(yè)的發(fā)展作出積極的促進(jìn)作用；另一方面，也通過交易切入具有良好發(fā)展前景的軍工電子領(lǐng)域，拓寬上市公司未來的發(fā)展空間。

如今，皖通科技掛牌轉(zhuǎn)讓賽英科技100%股權(quán)，而標(biāo)的估值明顯下降。截至2022年6月30日，賽英科技的凈資產(chǎn)為2.2億元，評估值為2.38億元。也就是說，相比于五年前的估值，賽英科技的估值下降近2億元。

而從業(yè)績表現(xiàn)上來看，相比于五年前，賽英科技的業(yè)績呈現(xiàn)持續(xù)下滑的趨勢。公告顯示，2021年、2022年1~9月，賽英科技的凈利潤分別為虧損1220.3萬元、虧損5273.52萬元。而當(dāng)年收購報(bào)告書顯示，2015年、2016年、2017年1~9月，賽英科技的凈利潤分別為806.23萬元、1302.28萬元、2437.23萬元。

對于此次出售賽英科技的原因，皖通科技稱，上市公司實(shí)際控制人于2022年2月28日變更為黃濤，其擁有境外永久居留權(quán)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上述情況對公司全資子公司賽英科技的軍工資質(zhì)存續(xù)產(chǎn)生影響。此次出售，目的在于解決賽英科技軍工資質(zhì)存續(xù)問題。

軍工資質(zhì)存續(xù)到期也是導(dǎo)致賽英科技2021年業(yè)績下滑的關(guān)鍵原因。皖通科技曾在2021年年報(bào)問詢函回復(fù)中提及，2020年12月末，賽英科技重要資質(zhì)證書到期，后因?qū)彶檎募肮緦?shí)際控制人變更等原因，公司未能如期續(xù)證，賽英科技所有承制合同的簽訂和正在開展的科研項(xiàng)目全部暫停，導(dǎo)致2021年度賽英科技收入和利潤均下降較大，出現(xiàn)虧損情況。

曾卷入上市公司內(nèi)斗

實(shí)際上，賽英科技在被收購后的三年業(yè)績承諾期內(nèi)，盈利數(shù)據(jù)還是可觀的。根據(jù)2022年7月披露的2017~2019年度業(yè)績完成情況審核報(bào)告，三年間賽英科技扣非凈利潤累計(jì)完成率達(dá)101.43%，2017~2019年扣非凈利潤分別為3421.64萬元、3293.48萬元、4645.13萬元。

轉(zhuǎn)變發(fā)生在2020年，當(dāng)年賽英科技的凈利潤降至2379.8萬元。也是在這一年，皖通科技發(fā)生控制權(quán)之爭，前兩大股東西藏景源企業(yè)管理有限公司（以下簡稱西藏景源）和南方銀谷科技有限公司（以下簡稱南方銀谷）“內(nèi)斗”近兩年，最終西藏景源一方獲勝，2022年3月成為皖通科技的控股股東，其實(shí)際控制人黃濤也成為上市公司實(shí)際控制人。

賽英科技也卷入了這場控制權(quán)之爭的漩渦，主要源于賽英科技董事長易增輝于2020年9月14日與南方銀谷簽署了《一致行動人協(xié)議》，這一協(xié)議的簽署使賽英科技站到了南方銀谷一方。在賽英科技被收購前，易增輝就是賽英科技的控股股東和總經(jīng)理，在收購?fù)瓿珊髣t成為上市公司前十大股東，還曾擔(dān)任董事等。

2020年10月，皖通科技稱，由于賽英科技八個(gè)月內(nèi)業(yè)績同比下滑、強(qiáng)制驅(qū)離公司派駐的財(cái)務(wù)及人力資源管理人員、提供的員工花名冊中僅含有姓名、入職日期及少量崗位信息等，公司認(rèn)為賽英科技可能失去控制，決定調(diào)整賽英科技董事會，免去易增輝等人在賽英科技董事職務(wù)，但賽英科技高管團(tuán)隊(duì)拒絕配合。

后來，皖通科技以易增輝簽署《一致行動人協(xié)議》違反并購重組時(shí)的承諾函為由將其告上法庭，要求注銷易增輝持有的上市公司股份，不過最終這場訴訟以皖通科技撤訴收場。

對于皖通科技“內(nèi)斗”影響賽英科技經(jīng)營的事宜，易增輝曾在2021年上半年對媒體表示：“這期間，沒有一個(gè)股東真正到公司（賽英科技）來過，對公司實(shí)際情況根本不了解，單純是從賬面上來推導(dǎo)分析。”據(jù)易增輝透露，安徽證監(jiān)局曾專程來公司實(shí)地了解情況，并沒有發(fā)現(xiàn)任何問題，然而有些股東一開始就是帶有資本傾向性。

目前，皖通科技的控制權(quán)已經(jīng)穩(wěn)定，南方銀谷在內(nèi)斗中落敗，賽英科技也將被上市公司剝離。在這場內(nèi)斗中，賽英科技的經(jīng)營發(fā)展也受到了一定影響，被剝離再次獨(dú)立發(fā)展未嘗不是一件好事。而對于皖通科技而言，賽英科技作為其重要子公司，2019年曾貢獻(xiàn)了超27%的凈利潤，將其剝離后公司未來是否會尋找新的盈利增長點(diǎn)值得關(guān)注。